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上E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市通告书(摘要)(通告编号:2018-075)

2018.12.27      

 

证券代码:603131     证券简称:上E分薇翰氯砑    通告编号:2018-075

 

 

 

 

上E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司

刊行股份及支付现金购置资产

并募集配套资金暨关联交易

之实施情况暨新增股份上市通告书

(摘要)

 

 

 

 

 

二○一八年十仲春

 

目录

目录    2

公司声明    4

特别提示    5

释义    6

第一节本次交易概述    8

一、本次交易的具体计划... 8

(一)刊行股份及支付现金购置资产... 8

(二)刊行股份募集配套资金... 9

(三)本次交易涉及的股票刊行价格... 9

(四)刊行数量... 10

(五)上市所在... 11

二、本次交易的股份锁定安排... 11

(一)刊行股份购置资产... 11

(二)配套融资... 12

三、本次刊行前后股份结构变换情况... 12

四、本次交易组成关联交易... 13

五、本次交易组成重大资产重组... 14

六、本次刊行股份未导致上市公司控制权变革... 14

七、本次刊行不会导致上市公司不切合股票上市条件... 14

第二节本次交易实施情况    15

一、本次交易的决策历程和审批程序... 15

(一)公司已履行的决策程序... 15

(二)交易对方的决策历程... 15

(三)标的公司的决策历程... 16

(四)本次交易已履行的外部审批程序... 16

二、本次刊行股份购置资产并募集配套资金的实施情况... 16

(一)本次刊行股份购置资产的实施情况... 16

(二)募集配套资金的实施情况... 18

三、相关实际情况与此前披露的信息是否保存差别... 18

四、董事、监事、高级治理人员的更换情况及其他相关人员的调解情况... 18

(一)上市公司... 18

(二)标的公司... 18

五、重组实施历程中,是否爆发上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 19

六、相关协议及允许的履行情况... 19

(一)相关协议的履行情况... 19

(二)相关允许的履行情况... 19

七、相关后续事项的合规性及危害... 20

(一)后续工商变换挂号... 20

(二)刊行股份募集配套资金... 20

(三)相关允许的继续履行... 20

第三节本次交易新增股份上市情况    21

一、新增股份上市情况... 21

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市所在... 21

三、新增股份的限售安排... 21

(一)刊行股份购置资产部分... 21

(二)刊行股份募集配套资金部分... 22

第四节独立财务照料和执法照料的结论性意见    23

一、独立财务照料的结论性意见... 23

二、执法照料的结论性意见... 23

第五节连续督导    24

一、连续督导期间... 24

二、连续督导方法... 24

三、连续督导内容... 24

 

 

公司声明

1、上市公司及董事会全体成员包管本通告书内容的真实、准确、完整,对通告书的虚假纪录、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2、上市公司卖力人和主管会计事情的卖力人、会计机构卖力人包管本通告书中财务会计报告真实、完整。

3、本次刊行股份购置资产的交易对方已出具允许函,包管其为本次刊行股份购置资产所提供的信息不保存虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性担负个体和连带的执法责任。

4、本次交易完成后,公司经营与收益的变革,由上市公司自行卖力;因本次交易引致的投资危害,由投资者自行卖力。

5、中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组暨关联交易所作的任何决定或意见,均不标明其对上市公司股票价值或投资者收益的实质性判断或包管。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

6、请全体股东及其他民众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,以做出谨慎的投资决策。公司将凭据本次交易的进展情况,实时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者若对本报告保存任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业照料。

7、上市公司提醒投资者注意:本通告书的目的仅为向民众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《上E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 

特别提示

1、本次新增股份中,刊行股份购置资产的刊行价格为22.82元/股,上述刊行价格已经本公司董事会及股东大会批准。

2、本次刊行股份购置资产新增股份数量为2,103.4177万股。

3、凭据中登公司上海分公司出具的《证券变换挂号证明》,本次刊行股份购置资产刊行的股份均在2018年12月26日完成相关证券挂号手续。

4、本次刊行新增股份的性质为有限售条件流通股,在其限售期满的次一交易日可上市交易。限售期自股份刊行结束之日起开始盘算。

5、本次刊行完成后,上市公司总股本将增加至221,034,177股,其中,社会民众股持有的股份占公司股份总数的比例为25%以上,不会导致上市公司不切合《上市规则》有关股票上市交易条件的划定。

6、凭据上交所相关业务规则划定,新增股份上市首日公司股权不除权,股票交易仍设涨跌幅限制。

本上市通告书的目的仅为向民众提供有关本次交易的实施情况,投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《上E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

 

释义

在本通告书中,除非文义另有所指,下列词语具有如下寄义:

上E分薇翰氯砑/公司/上市公司/本公司

上E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司

航天华宇/标的公司

北京航天华宇科技有限公司

标的资产/交易标的/交易资产

航天华宇100%股权

交易对方

航天华宇100%股权的股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫

武汉中投

武汉中投华建创业投资基金合资企业(有限合资)

北京建华

北京建华创业投资有限公司

辽宁联盟

辽宁联盟中资创业投资企业(有限合资)

曲水汇鑫

曲水汇鑫茂通高新技术合资企业(有限合资)

订价基准日

2018年5月31日

原评估基准日

2017年8月31日

评估基准日

2017年12月31日

重组报告书

上E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次重组/本次交易

本公司拟刊行股份及支付现金购置交易对方合计持有的航天华宇100%股权,同时向其他不凌驾10名特定投资者刊行股份募集配套资金,募集资金总额不凌驾拟购置资产交易价格的100%

本次刊行股份及支付现金购置资产/本次刊行

本公司以刊行股份及支付现金的方法购置交易对方合计持有的航天华宇100%股权

募集配套资金

本公司向不凌驾10名特定工具非果真刊行股份募集配套资金

《刊行股份及支付现金购置资产协议》/《购置资产协议》

《上E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产协议》

《刊行股份及支付现金购置资产增补协议(一)》/《购置资产增补协议(一)》

《上E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议(一)》

《盈利预测赔偿协议》

《上E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产之盈利预测赔偿协议》

独立财务照料/广发证券

广发证券股份有限公司

过渡期/损益归属期间

自本次交易的审计、评估基准日(不包括基准日当日)起至标的资产交割日(包括交割日当日)止的期间

结算公司

中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司

股东大会

上E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司股东大会

董事会

上E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司董事会

中国证监会

中国证券监督治理委员会

上交所/交易所

上海证券交易所

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《上市规则》

《上海证券交易所股票上市规则》

《重组步伐》

《上市公司重大资产重组治理步伐》

元、万元、亿元

人民币元、万元、亿元

注:本通告书表格中若泛起总数与所列数值总和不符,均为四舍五入所致。

 

                                                                    

 

第一节本次交易概述

一、本次交易的具体计划

本次交易标的为航天华宇100%股权。交易包括两部分:刊行股份及支付现金购置资产和刊行股份募集配套资金。

(一)刊行股份及支付现金购置资产

本公司拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫刊行股份及支付现金购置其合计持有的航天华宇100%股权。凭据评估结果并经交易各方充分协商,本次交易航天华宇100%股权的最终交易价格确定为58,000.00万元。本次交易价格中的48,000.00万元以本公司向交易对方刊行股份的方法支付,其余10,000.00万元由本公司以现金支付,具体情况如下:

序号

股东名称

对交易标的的认缴出资额(万元)

持有交易标的的股权比例

交易对价

(万元)

刊行股份支付部分(万元)

现金支付部分

(万元)

获取上市公司股份数(万股)

1

许宝瑞

811.254

66.461%

38,547.38

31,901.28

6,646.10

1,397.9526

2

任文波

106.806

8.750%

5,075.00

4,200.00

875.00

184.0490

3

冯立

80.000

6.554%

3,801.32

3,145.92

655.40

137.8580

4

陈坤荣

70.000

5.735%

3,326.30

2,752.80

573.50

120.6310

5

武汉中投

76.290

6.250%

3,625.00

3,000.00

625.00

131.4636

6

北京建华

38.145

3.125%

1,812.50

1,500.00

312.50

65.7318

7

辽宁联盟

30.516

2.500%

1,450.00

1,200.00

250.00

52.5854

8

曲水汇鑫

7.629

0.625%

362.50

300.00

62.50

13.1463

合计数

1,220.64

100.00%

58,000.00

48,000.00

10,000.00

2,103.4177 

 

如本次刊行价格因上E分薇翰氯砑泛起派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调解时,刊行数量将作相应调解。

本次交易完成后,上市公司将持有航天华宇100%股权,航天华宇成为上市公司的全资子公司。

二)刊行股份募集配套资金

本公司拟以询价的方法向其他不凌驾10名特定投资者刊行股份募集配套资金不凌驾14,300万元,刊行股份数量不凌驾4,000万股。本次募集配套资金总额不凌驾拟购置资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介用度、标的资产在建项目建设等。

本次交易前,本公司未持有航天华宇的股权;本次交易完成后,本公司将直接持有航天华宇100%股权。

本次刊行股份及支付现金购置资产不以配套融资的乐成实施为前提,最终配套融资刊行乐成与否不影响本次刊行股份及支付现金购置资产行为的实施。若实际募集资金金额缺乏,公司将凭据项目的轻重缓急等情况,调解并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金缺乏部分由公司以自有资金或通过其他融资方法解决。

(三)本次交易涉及的股票刊行价格

1、刊行股份购置资产

本次刊行股份购置资产的订价基准日为本公司第三届董事会第四次集会决议通告日。

凭据《重组治理步伐》划定:“上市公司刊行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次刊行股份购置资产的董事会决议通告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

凭据上述划定,本次刊行股份购置资产的订价基准日为上E分薇翰氯砑第三届董事会第四次集会决议通告日。经盘算,上E分薇翰氯砑本次刊行股份购置资产可选择的参考价为:

交易均价类型

交易均价*100%

交易均价*90%

订价基准日前20个交易日均价(元/股)

18.13

16.31

订价基准日前60个交易日均价(元/股)

19.12

17.21

订价基准日前120个交易日均价(元/股)

19.94

17.95

经交易双方友好协商,并兼顾多方利益,确定本次刊行价格接纳订价基准日前120个交易日上E分薇翰氯砑股票交易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价的90%作为订价依据,最终确定本次刊行价格为22.93元/股,切合《重组治理步伐》的相关划定。

在本次刊行的订价基准日至股份刊行日期间,若中国证监会对刊行价格简直定进行政策调解,则刊行价格和刊行数量将作相应调解;上E分薇翰氯砑如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,各方将凭据上交所的相关规则对上述刊行价格作出相应的调解。

2018年5月3日,本公司召开2017年年度股东大会,审议通过《关于2017年度利润分派预案的议案》,同意以利润分派股权挂号日的总股本 20,000 万股为基数,向全体股东每 10 股派发明金红利1.10 元(含税),共计派发明金红利 2,200 万元。公司 2017 年度不进行资本公积金转增股本。此次权益分派计划已于2018年6月29日实施完毕。因此,本次刊行股份购置资产的刊行价格相应调解为22.82元/股。

2、刊行股份募集配套资金

上E分薇翰氯砑本次刊行股份募集配套资金订价基准日为本次非果真刊行股票的刊行期首日。本次刊行股份募集配套资金的股份刊行价格不低于订价基准日前20个交易日股票均价的90%,具体刊行价格将在本次刊行获得中国证监会批准后,由上E分薇翰氯砑董事会凭据股东大会的授权,凭据相关执法、行政规则及规范性文件的划定,依据刊行工具申购报价的情况确定。

在订价基准日至刊行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次刊行股份募集配套资金的股票刊行价格将作相应调解。

(四)刊行数量

1、刊行股份购置资产

上E分薇翰氯砑本次刊行股份购置资产刊行股份数为2,103.4177万股,具体刊行数量已经上市公司股东大会审议批准,并获得中国证监会批准。

2、刊行股份募集配套资金

本次募集配套资金刊行股份的数量不凌驾上市公司本次刊行前总股本的20%,即本次募集配套资金刊行股份的数量不凌驾4,000万股。如本次募集配套资金将导致刊行股份数量凌驾本次刊行前上市公司总股本的20%即4,000万股,则本次募集配套资金刊行的股份数量将凭据前述刊行上限确定。

在订价基准日至刊行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次募集配套资金刊行股份数量上限相应调解,各认购工具认购股份数量上限将凭据其各自认购比例进行相应调解。

本次刊行的股份刊行数量以中国证监会批准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部分要求或因监管政策变革而予以调减的,则认购工具本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

(五)上市所在

本次刊行的股票在上海证券交易所主板上市。

二、本次交易的股份锁定安排

(一)刊行股份购置资产

1、交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣允许:

本次交易取得的上市公司股份自本次股份刊行结束之日起12个月内不进行转让,因持有航天华宇股份权益缺乏12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份刊行结束之日起36个月内不进行转让,且锁按期内的股份不得转让。

航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保存意见的审计报告、专项审核报告,以及年度结束后的减值测试报告,若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份赔偿义务,则实际可解锁股份数应扣减应赔偿股份数量。

自本次股份刊行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后,本次交易取得的上E分薇翰氯砑的股份中的10%可以解除锁定;自本次股份刊行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后,本次交易取得的上E分薇翰氯砑的股份中的10%可以解除锁定;自本次股份刊行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后,本次交易取得的上市公司股份中的80%,可以解除锁定。

凭据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告,若保存交易对方需要进行盈利预测赔偿及减值赔偿的情形,则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应赔偿股份数,剩余未赔偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。

2、交易对方中其他交易对方武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫允许:

在本次交易中认购的上市公司股份,自本次股份刊行结束之日起18个月内不得转让。

3、本协议中交易对方允许的上述股份的锁按期与《盈利预测赔偿协议》约定的盈利预测赔偿期内的股份锁准时间纷歧致的,凭据较长的股份锁按期履行股份锁界说务;但凭据交易对方与上E分薇翰氯砑签署的《盈利预测赔偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁按期届满后,相应股份的转让和交易依照届时有效的执法、规则,以及中国证监会、上海证券交易所的划定、规则和要求治理。

4、交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣允许,其取得的上E分薇翰氯砑的股份在本协议约定的锁按期内不得向上E分薇翰氯砑及其控股股东或上E分薇翰氯砑实际控制人以外的任何第三方质押。

5、本次交易结束后,交易对方由于上E分薇翰氯砑送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁按期限长于本协议约定的期限,则该部分股份锁按期限凭据相应执规律则划定执行。

(二)配套融资

本次募集配套资金向不凌驾10名切合条件的特定工具非果真刊行的股份自其认购的股票完成股权挂号之日起12个月内不转让,今后按中国证监会及上海证券交易所的有关划定执行。

本次刊行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁按期届满后,凭据届时有效的执法和上海证券交易所的有关划定执行。

三、本次刊行前后股份结构变换情况

截至2018年9月30日,上市公司的总股本为200,000,000股,凭据本次刊行计划,公司本次刊行普通股21,034,177股用于购置资产。本次刊行前后本公司的股份结构变革如下表所示:

类型

股东名称

本次刊行前

本次刊行后

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

上市公司

舒宏瑞

75,000,000

37.50%

75,000,000

33.93%

舒振宇

45,000,000

22.50%

45,000,000

20.36%

缪莉萍

15,465,000

7.73%

15,465,000

7.00%

上海斯宇投资咨询有限公司

13,845,000

6.92%

13,845,000

6.26%

曹陈

690,000

0.35%

690,000

0.31%

胡胜华

557,000

0.28%

557,000

0.25%

姚海英

418,300

0.21%

418,300

0.19%

林露峰

362,400

0.18%

362,400

0.16%

孙志强

303,200

0.15%

303,200

0.14%

陈留杭

300,000

0.15%

300,000

0.14%

航天华宇

许宝瑞

-

-

13,979,526

6.32%

任文波

-

-

1,840,490

0.83%

冯立

-

-

1,378,580

0.62%

陈坤荣

-

-

1,206,310

0.55%

武汉中投

-

-

1,314,636

0.59%

北京建华

-

-

657,318

0.30%

辽宁联盟

-

-

525,854

0.24%

曲水汇鑫

-

-

131,463

0.06%

其他股东

48,059,100

24.03%

48,059,100

21.74%

合计

200,000,000

100.00%

221,034,177

100.00%

 

注:上表中差别系小数点四舍五入引起。

四、本次交易组成关联交易

本次交易对方许宝瑞等8方在本次交易前与上市公司之间不保存关联关系,本次交易对方许宝瑞及其一致行感人冯立在本次交易完成(不考虑配套融资)后,持有上市公司的股份比例为6.95%,将凌驾5%。凭据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》,许宝瑞及其一致行感人冯立视同上市公司的关联方。因此公司向许宝瑞等8方刊行股份及支付现金购置其合计持有的航天华宇100%股权组成关联交易。

五、本次交易组成重大资产重组

本次交易上E分薇翰氯砑拟购置航天华宇100%股权。

凭据上E分薇翰氯砑经审计的2017年度财务数据、航天华宇经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格情况,相关财务比例盘算如下:

单位:万元

项目

航天华宇

上E分薇翰氯砑

比例

资产总额与交易额孰高

58,000.00

90,824.21

63.86%

营业收入

8,998.65

71,258.73

12.63%

资产净额与交易额孰高

58,000.00

65,305.10

88.81%

 

注:

(1)上E分薇翰氯砑的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。

(2)航天华宇的资产总额、资产净额指标均凭据《重组治理步伐》的相关划定,取自本次交易价格58,000万元,航天华宇的营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。

凭据上述盘算结果,标的公司合计成交金额占上市公司净资产的比重凌驾50%且凌驾5,000万元,凭据《重组治理步伐》的划定,本次交易组成中国证监会划定的上市公司重大资产重组行为。

六、本次刊行股份未导致上市公司控制权变革

本次刊行由本公司以刊行股份及支付现金方法购置航天华宇100%股权,股份刊行后不会导致本公司控制权爆发变革。

七、本次刊行不会导致上市公司不切合股票上市条件

本次刊行实施完成后,上市公司股权漫衍仍旧切合《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等执规律则的要求,公司股权漫衍仍旧具备上市条件。

 

 

第二节本次交易实施情况

一、本次交易的决策历程和审批程序

(一)公司已履行的决策程序

2017年9月28日,本公司召开第二届董事会第十三次集会,审议通过了本次刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

2017年9月28日,本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《刊行股份及支付现金购置资产协议》及《盈利预测赔偿协议》。

2018年5月30日,本公司召开第三届董事会第四次集会,审议通过了本次刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。

2018年5月30日,本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议(一)》。

2018年6月19日,本公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了本次刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。

2018年7月30日,本公司召开第三届董事会第五次集会,审议通过了更新本次刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。

2018年10月9日,本公司召开第三届董事会第六次集会,审议通过了更新本次刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。

(二)交易对方的决策历程

1、2017年9月10日,武汉中投作出合资人大会决议,同意将其持有的航天华宇6.250%股权转让给上E分薇翰氯砑。

2、2017年9月10日,北京建华作出投资决策委员会退出决策,同意将其持有的航天华宇3.125%股权转让给上E分薇翰氯砑。

3、2017年9月10日,辽宁联盟作出投资决策委员会退出决策,同意将其持有的航天华宇2.500%股权转让给上E分薇翰氯砑。

4、2017年9月10日,曲水汇鑫作出执行事务合资人决定,同意将其持有的航天华宇0.625%股权转让给上E分薇翰氯砑。

(三)标的公司的决策历程

2017年9月10日,航天华宇通过股东会决议,全体股东一致同意许宝瑞等8方将其合计持有的航天华宇100%股权转让给上E分薇翰氯砑。

(四)本次交易已履行的外部审批程序

2017年9月29日,国防科工局出具《国防科工局关于河北诚航机械制造有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》(科工计〔2017〕1142号),原则同意上E分薇翰氯砑收购河北诚航的股权。

2018 年11月16日,中国证监会出具《关于批准上E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司向许宝瑞等刊行股份购置资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1900号),本次重大资产重组获得中国证监会批准。

二、本次刊行股份购置资产并募集配套资金的实施情况

(一)本次刊行股份购置资产的实施情况

1、标的资产交付及过户情况

2018年11月16日,中国证监会出具《关于批准上E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司向许宝瑞等刊行股份购置资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1900号),本次重大资产重组获得中国证监会批准。依据该批准批复,交易对方与上市公司进行了标的资产过户变换挂号手续。

航天华宇已依法就本次刊行股份购置资产过户事宜履行工商变换挂号手续。2018年11月26日,航天华宇取得北京市工商行政治理局经济技术开发区分局签发的《营业执照》,本次工商变换获得批准。至此,许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫所持航天华宇100%股权已全部过户至上E分薇翰氯砑名下,上E分薇翰氯砑持有航天华宇100%股权。

2、相关债权债务的处理情况

本次交易标的资产的债权债务仍由标的公司依法独立享有及担负,本次交易标的的资产过户交割不涉及债券债务的转移。

3、验资情况

本次交易所涉及的标的资产过户手续已经治理完毕。立信会计师事务所(特殊普通合资)已于2018年12月4日出具了信会师报字【2018】号第ZA15960《验资报告》,上市公司已就本次刊行股份购置资产涉及的新增21,034,177股股份治理了新增注册资本验资手续。立信会计师事务所(特殊普通合资)审验了上E分薇翰氯砑截至2018年11月26日止的新增注册资本及实收资本(股本)情况。通过本次刊行,上市公司增加注册资本21,034,177元,变换后注册资本为221,034,177元。

4、现金对价支付情况

凭据《购置资产协议》、《购置资产增补协议(一)》、《盈利预测赔偿协议》的相关约定以及相关凭证,截至本通告书出具之日,上市公司已向交易对方支付完毕全部现金对价。

5、新增股份挂号的治理情况

2018年12月26日,中国证券挂号结算有限公司上海分公司出具了《证券变换挂号证明》,上市公司已治理完毕本次刊行股份购置资产新增21,034,177股股份的挂号申请手续。本次刊行股份及支付现金购置资产涉及的新增股份已于《证券变换挂号证明》出具当日挂号入账,并正式列入上市公司的股东名册。

6、过渡期间损益的处理情况

凭据《刊行股份及支付现金购置资产协议》,自本次交易的审计、评估基准日(不包括基准日当日)起至标的交易交割日(包括交割日当日)止的期间为过渡期或损益归属期间,在损益归属期间航天华宇不实施分红。除因本次交易而爆发的本钱之处或应担负的税费外(有关本钱及税费由双方按依法或依约定担负),目标资产在损益归属期间运营所爆发的盈利由航天华宇享有,运营所爆发的亏损以现金方法由交易对方担负,由航天华宇各股东应凭据所持股份比例以现金方法分担。

上市公司已聘请审计机构对标的资产的过渡期损益进行专项审计,本次交易各方并将凭据标的资产过渡期损益的专项审计结果,依照上述协议约定履行相关义务。

(二)募集配套资金的实施情况

2018年11月16日,中国证监会出具《关于批准上E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司向许宝瑞等刊行股份购置资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1900号),批准公司非果真刊行股份募集配套资金不凌驾14,300万元。上市公司将在批准文件有效期内进行非果真刊行股票募集配套资金,该事项不影响刊行股份购置资产的实施结果。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否保存差别

上市公司已就本次重组履行了相关信息披露义务,切合相关执法、规则和《上市规则》的要求,本次重组实施历程中,不保存与已披露信息保存重大差别的情形。

四、董事、监事、高级治理人员的更换情况及其他相关人员的调解情况

(一)上市公司

自上E分薇翰氯砑取得中国证监会关于本次交易批复后至本通告书出具之日,上市公司未爆发董事、监事、高级治理人员更换的情形。

(二)标的公司

凭据上E分薇翰氯砑和交易对方签署的《购置资产协议》,本次交易完成后,标的公司设置董事会,由3名董事组成,其中2名董事人选由上E分薇翰氯砑委派;1名董事人选由交易对方许宝瑞推荐;董事长人选由上E分薇翰氯砑决定。标的公司将设置1名监事,由上E分薇翰氯砑委派。

自上E分薇翰氯砑取得中国证监会关于本次交易批复后至本通告书出具之日,标的公司尚未爆发董事、监事、高级治理人员更换的情形。

五、重组实施历程中,是否爆发上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次交易实施历程中,上市公司未爆发资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,也未爆发上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及允许的履行情况

(一)相关协议的履行情况

本次交易涉及的相关协议包括《刊行股份及支付现金购置资产协议》、《刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议(一)》和《盈利预测赔偿协议》,截至本通告书出具之日,上述协议的生效条件已全部成绩,协议已生效,交易各方已经或正在凭据协议约定履行上述协议,未泛起违反协议约定的情形。

(二)相关允许的履行情况

在本次交易历程中,上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级治理人员对所提供信息真实、准确、完整、坚持上市公司独立性、制止同业竞争、减少及规范关联交易、关于未利用内幕信息进行违规交易等方面;交易对方对所提供信息真实、准确、完整、股份锁按期、坚持上市公司独立性、对航天华宇注入资产权属、制止同业竞争、减少及规范关联交易、关于未利用内幕信息进行违规交易、未受处分等方面做出了相关允许,以上允许的主要内容已在《重组报告书》中披露。上市公司、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级治理人员及交易对方已经或正在凭据要求履行相关允许,无违反允许的行为。

除上述允许事项外,加入本次交易的各中介机构及相关人员、标的公司及其董事、监事、高级治理人员、上海斯宇投资咨询有限公司、交易对方的执行事务合资人委派代表、董事、监事、高级治理人员等对未利用内幕信息进行违法交易出具了允许,截至本通告书出具日,该允许已履行完毕。

七、相关后续事项的合规性及危害

(一)后续工商变换挂号

上市公司已就本次刊行股份及支付现金购置资产事宜治理完成标的资产交割过户及新增股份挂号手续,尚需向工商治理机关治理注册资本、公司章程变换等工商变换挂号手续,该等工商变换挂号手续事项不保存实质性障碍。

(二)刊行股份募集配套资金

中国证监会已批准上市公司向上E分薇翰氯砑非果真刊行不凌驾4,000万股新股募集本次刊行股份购置资产的配套资金,募集配套资金总额不凌驾1,4300万元。上市公司有权在批准文件有效期内募集配套资金,并治理相关验资、股份挂号及上市事宜,本次刊行股份及支付现金购置资产不以配套融资的乐成实施为前提,最终配套融资刊行乐成与否,不影响本次刊行股份及支付现金购置资产行为的实施。

(三)相关允许的继续履行

本次交易历程中,相关方签署了多项协议,出具了多项允许,关于协议或允许期限尚未届满的,需继续履行;关于履行协议或允许前提条件尚未泛起的,需视条件泛起与否,确定是否需要实际履行。有关相关方签署的协议及允许的具体内容请拜见《重组报告书(修订稿)》等文件。

第三节本次交易新增股份上市情况

一、新增股份上市情况

本次刊行股份购置资产的新增股份已于2018年12月26日在中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司治理完毕股份挂号手续。

本次交易刊行新增股份限售期自股份刊行结束之日开始盘算。

二、新增股份的证券简称、证券代码和上市所在

新增股份的证券简称:上E分薇翰氯砑

新增股份的证券代码:603131

新增股份的上市所在:上海证券交易所

三、新增股份的限售安排

(一)刊行股份购置资产部分

1、交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣允许:

本次交易取得的上市公司股份自本次股份刊行结束之日起12个月内不进行转让,因持有航天华宇股份权益缺乏12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份刊行结束之日起36个月内不进行转让,且锁按期内的股份不得转让。

航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保存意见的审计报告、专项审核报告,以及年度结束后的减值测试报告,若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份赔偿义务,则实际可解锁股份数应扣减应赔偿股份数量。

自本次股份刊行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后,本次交易取得的上E分薇翰氯砑的股份中的10%可以解除锁定;自本次股份刊行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后,本次交易取得的上E分薇翰氯砑的股份中的10%可以解除锁定;自本次股份刊行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后,本次交易取得的上市公司股份中的80%,可以解除锁定。

凭据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告,若保存交易对方需要进行盈利预测赔偿及减值赔偿的情形,则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应赔偿股份数,剩余未赔偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。

2、交易对方中其他交易对方武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫允许:

在本次交易中认购的上市公司股份,自本次股份刊行结束之日起18个月内不得转让。

3、本协议中交易对方允许的上述股份的锁按期与《盈利预测赔偿协议》约定的盈利预测赔偿期内的股份锁准时间纷歧致的,凭据较长的股份锁按期履行股份锁界说务;但凭据交易对方与上E分薇翰氯砑签署的《盈利预测赔偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁按期届满后,相应股份的转让和交易依照届时有效的执法、规则,以及中国证监会、上海证券交易所的划定、规则和要求治理。

4、交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣允许,其取得的上E分薇翰氯砑的股份在本协议约定的锁按期内不得向上E分薇翰氯砑及其控股股东或上E分薇翰氯砑实际控制人以外的任何第三方质押。

5、本次交易结束后,交易对方由于上E分薇翰氯砑送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁按期限长于本协议约定的期限,则该部分股份锁按期限凭据相应执规律则划定执行。

(二)刊行股份募集配套资金部分

本次募集配套资金向不凌驾10名切合条件的特定工具非果真刊行的股份自其认购的股票完成股权挂号之日起12个月内不转让,今后按中国证监会及上海证券交易所的有关划定执行。

本次刊行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁按期届满后,凭据届时有效的执法和上海证券交易所的有关划定执行。

 

       第四节独立财务照料和执法照料的结论性意见

一、独立财务照料的结论性意见

经核查,独立财务照料认为:

本次交易实施历程切合《公司法》、《证券法》、《重组步伐》等相关执规律则划定,履行了法定的审批、批准程序;标的资产已治理完毕过户手续,上市公司已正当取得标的资产的所有权;本次刊行股份购置资产新增股份已在中登上海分公司治理完毕挂号手续;标的资产相关实际情况与此前披露的信息不保存差别;本次交易实施历程中,未爆发上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未爆发上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;关于相关协议和允许,相关责任人未有违反协议和允许的情况爆发;本次重组相关后续事项的治理不保存实质性执法障碍和重大执法危害。

同时,凭据《公司法》、《证券法》、《重组步伐》等执法、规则及规范性文件的划定,本独立财务照料认为上市公司具备非果真刊行股票及相关股份上市的基本条件,本独立财务照料同意推荐上E分薇翰氯砑本次非果真刊行股票在上海证券交易所主板上市。

二、执法照料的结论性意见

本次刊行的执法照料上海市锦天城律师事务所认为

上E分薇翰氯砑本次交易已经获得须要的授权与批准并已实施完毕,本次刊行股份及支付现金购置资产暨关联交易的实施切合《公司法》、《证券法》、《重组治理步伐》、《刊行治理步伐》等相关执法、规则和规范性文件的划定;上E分薇翰氯砑已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务;相关各方尚需治理本执法意见书第八部分所述相关后续事项;在本次重大资产重组相关各方凭据其签署的相关协议、允许全面履行各自义务的情况下,该等后续事宜的治理不会对本次重大资产重组组成实质性执法障碍,也不保存执法纠纷和潜在执法危害。

 

第五节连续督导

凭据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会《上市公司重大资产重组治理步伐》、《上市公司并购重组财务照料业务治理步伐》等执法、规则的划定,本公司与广发证券在财务照料协议中明确了广发证券的督导责任与义务。

一、连续督导期间

凭据有关执规律则,独立财务照料广发证券对本公司的连续督导期间为自本次重大资产重组实施完毕之日起,不少于一个完整会计年度。

二、连续督导方法

独立财务照料广发证券以日常相同、按期回访及其他方法对本公司进行连续督导。

三、连续督导内容

独立财务照料广发证券结合本公司刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报,自年报披露之日起15日内,对重大资产重组实施的下列事项出具连续督导意见,向派出机构报告,并予以通告:

1、交易资产的交付或者过户情况;

2、交易各方当事人允许的履行情况;

3、以通告的盈利预测或者利润预测的实现情况;

4、治理层讨论与剖析部分提及的各项业务的生长状况;

5、公司治理结构与运行情况;

6、与已宣布的重组计划保存差别的其他事项。

 

 

 

上E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司

2018年12月27日

 

 

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