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第三届监事会第五次集会决议通告(通告编号:2018-040)

2018.07.31      

证券代码:603131                                                                        证券简称:上E分薇翰氯砑                                                                   编号:2018-040

上E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司

第三届监事会第五次集会决议通告

 

本公司董事会及全体董事包管本通告内容不保存任何虚假纪录、误导性陈述

或者重大遗漏 ,并对其内容的真实性、准确性和完整性担负个体及连带责任。

 

上E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司(以下简称“公司”或“上E分薇翰氯砑”)于2018年7月24日以电话、电子邮件等方法发出了关于召开公司第三届监事会第五次集会的通知 ,2018年7月30日集会于公司集会室以现场集会的方法召开。应到监事3人 ,实到监事3人。本次集会的召开切合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关划定 ,集会决议正当有效。

集会审议通过如下事项:

 

  • 审议通过《关于更新本次重大资产重组标的资产审计报告、上市公司审阅报告及备考财务报表的议案》

因本次重大资产重组相关文件中的财务数据已经过有效期 ,为切合中国证券监督治理委员会的相关要求以及;す炯肮啥 ,公司聘请具有证券期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合资)以2018年6月30日为审计基准日对标的资产进行了增补审计 ,出具了“信会师报字[2018]第ZA90577号”审计报告和“信会师报字[2018]第ZA90576号”审阅报告。报告的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关通告。

表决结果:3票同意 ,0票阻挡 ,0票弃权。

  • 审议通过《关于2017年度分红除息后对公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易计划中刊行价格、刊行数量进行调解的议案》

因公司2017年度权益分派计划已实施完毕 ,现就本次刊行股份购置资产的刊行价格和刊行数量进行相应调解 ,参考《上海证券交易所交易规则》 ,刊行价格与刊行数量具体调解如下:

1、刊行价格调解

本次刊行股份购置资产的刊行价格由原22.93元/股调解为22.82元/股。刊行股份购置资产的调解后的刊行价格=P0-D=22.93-0.11=22.82元/股。

2、刊行数量调解

本次交易中刊行股份购置资产的股份刊行数量由原2,093.3275万股调解为2,103.4177万股。具体情况如下:

序号

股东名称

对交易标的的认缴出资额(万元)

持有交易标的的股权比例

交易对价

(万元)

刊行股份支付部分(万元)

现金支付部分

(万元)

获取上市公司股份数(万股)

1

许宝瑞

811.254

66.461%

38,547.38

31,901.28

6,646.10

1,397.9526

2

任文波

106.806

8.750%

5,075.00

4,200.00

875.00

184.0490

3

冯立

80.000

6.554%

3,801.32

3,145.92

655.40

137.8580

4

陈坤荣

70.000

5.735%

3,326.30

2,752.80

573.50

120.6310

5

武汉中投

76.290

6.250%

3,625.00

3,000.00

625.00

131.4636

6

北京建华

38.145

3.125%

1,812.50

1,500.00

312.50

65.7318

7

辽宁联盟

30.516

2.500%

1,450.00

1,200.00

250.00

52.5854

8

曲水汇鑫

7.629

0.625%

362.50

300.00

62.50

13.1463

合计数

1,220.64

100.00%

58,000.00

48,000.00

10,000.00

2,103.4177

 

最终刊行股数以中国证券监督治理委员会批准的刊行数量为准。

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关通告。

表决结果:3票同意 ,0票阻挡 ,0票弃权。

  • 审议通过《关于更新<上E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司刊行股份购置资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

公司凭据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组治理步伐》、《果真刊行证券的公司信息披露内容与花样准则第26号——上市公司重大资产重组》及上海证券交易所信息披露的相关划定 ,在公司第三届董事会第四次集会审议通过的《上E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要的基础上 ,凭据公司及标的资产的最新财务情况 ,体例了《上E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易报告书(增补2018年半年报)》及其摘要 ,将相关财务数据更新至2018年6月30日。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关通告。

表决结果:3票同意 ,0票阻挡 ,0票弃权。

  • 审议通过《关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的执法文件的有效性的说明的议案》

公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完整 ,切合相关执规律则、部分规章、规范性文件及公司章程的划定 ,公司本次向上海证券交易所、中国证监会提交的执法文件正当有效。公司就本次重大资产重组所提交的执法文件不保存任何虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏 ,公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性担负个体及连带责任。相关说明的具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关通告。

表决结果:3票同意 ,0票阻挡 ,0票弃权。

  • 审议通过《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关通告。

表决结果:3票同意 ,0票阻挡 ,0票弃权。

  • 审议通过《关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关通告。

表决结果:3票同意 ,0票阻挡 ,0票弃权。

  • 审议通过《关于对营销网络建设项目变换实施主体及实施内容暨向全资子公司增资的议案》

募集资金投资项目中的“营销网络建设项目”(以下简称“原项目”)拟使用募集资金投资额为1,106.00万元 ,占公司首次刊行募集资金净额的5.14%。截至2018年6月30日 ,已投入金额为53.59万元,项目实施主体为天津欧洲杯竞猜软件机电设备有限公司(以下简称“天津欧洲杯竞猜软件”)、广州欧洲杯竞猜软件机电科技有限公司(以下简称“广州欧洲杯竞猜软件”)、重庆欧洲杯竞猜软件科技生长有限公司(以下简称“重庆欧洲杯竞猜软件”)。变换后的募集资金投资项目仍然为“营销网络建设项目”(以下简称“新项目”) ,项目实施主体及实施内容爆发变换 ,新的实施主体为全资子公司上E分薇翰氯砑电焊机销售有限公司(以下简称“欧洲杯竞猜软件销售”) ,拟投入的金额为1,060.00万元 ,包括原项目截至2018年7月25日尚未使用的剩余募集资金1,055.86万元(含利息收入 ,因该事项尚需经股东大会审议后具体实施保存一准时间间隔 ,具体金额以实施时剩余募集资金金额为准) ,缺乏部分由公司以自有资金方法解决。该项变换不组成关联交易。

项目原实施主体天津欧洲杯竞猜软件、广州欧洲杯竞猜软件、重庆欧洲杯竞猜软件划分拟使用剩余募集资金对本项目的新实施主体欧洲杯竞猜软件销售增加注册资本260万元、260万元及480万元 ,增资合计1,000万元 ,剩余募集资金扣除上述注册资本增加部分的余额计入欧洲杯竞猜软件销售的资本公积。本次增资完成后 ,欧洲杯竞猜软件销售的注册资本将增至2000万元 ,股权结构占比为:上E分薇翰氯砑50%、天津欧洲杯竞猜软件13%、广州欧洲杯竞猜软件13%、重庆欧洲杯竞猜软件24%。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关通告。

表决结果:3票同意 ,0票阻挡 ,0票弃权。

此议案尚须提交公司股东大会审议。

  • 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

公司结合目今募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度 ,针对其中募集资金投资项目“自动化焊接(切割)成套设备建设项目”、“研发中心扩建项目” ,在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模均不爆发变换的情况下 ,拟将两个项目抵达预定可使用状态的时间均延长至2019年12月31日。

表决结果:3票同意 ,0票阻挡 ,0票弃权。

 

特此通告。

上E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司监事会

2018年7月31日

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