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刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通通告(通告编号:2021-075)

2021.12.29      

证券代码:603131          证券简称:上 E分薇翰氯砑        通告编号:2021-075

债券代码:113593          债券简称:欧洲杯竞猜软件转债

上 E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司

刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通通告

本公司董事会及全体董事包管本通告内容不保存任何虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏 ,并对其内容的真实性、准确性和完整性担负个体及连带责任。

 

重要内容提示:

  • 本次限售股上市流通数量为20,613,494股
  • 本次限售股上市流通日期为2022年1月4日

 

一、本次限售股上市类型

上 E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年11月16日经中国证券监督治理委员会《关于批准上 E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司向许宝瑞等刊行股份购置资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1900号)批准 ,向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合资企业(有限合资)(以下简称“武汉中投”)、北京建华创业投资有限公司(以下简称“北京建华”)、辽宁联盟中资创业投资企业(有限合资)(以下简称“辽宁联盟”)、曲水汇鑫茂通高新技术合资企业(有限合资)(以下简称“曲水汇鑫”)等八方非果真刊行人民币普通股(A股)21,034,177股。凭据中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变换挂号证明》 ,本次刊行股份购置资产的新增股份已于2018年12月26日完成相关证券挂号手续。本次刊行股份购置资产前 ,公司总股本为200,000,000股 ,本次刊行股份购置资产后 ,公司总股本为221,034,177股。

本次上市流通的限售股涉及4名股东 ,划分为许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。凭据《上 E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中关于股份锁按期的允许 ,“自本次股份刊行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后 ,本次交易取得的上市公司股份中的80% ,可以解除锁定” ,此次上市流通的限售股锁按期已于2021年12月26日届满。本次解除限售的股份数量为20,613,494股 ,占公司目今总股本的6.48% ,将于2022年1月4日上市流通。

 

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变革情况

2018年12月26日 ,公司通过刊行股份购置资产的方法向收购标的北京航天华宇科技有限公司原股东许宝瑞等八方非果真刊行限售股21,034,177股。该次交易于2018年11月16日获中国证监会《关于批准上 E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司向许宝瑞等刊行股份购置资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1900号)批准。本次刊行股份购置资产前公司总股本为200,000,000股 ,其中无限售条件流通股为50,000,000股 ,有限售条件流通股为150,000,000股。本次刊行股份购置资产后 ,公司总股本增加至221,034,177股 ,其中无限售条件流通股为50,000,000股 ,有限售条件流通股为171,034,177股。

2019年4月23日 ,公司向南昌小蓝经济技术开发区经济生长投资有限责任公司和深圳市红筹投资有限公司非果真刊行限售股6,090,289股 ,用于募集有关航天华宇项目的配套资金。本次刊行后 ,公司总股本增加至227,124,466股 ,其中无限售条件流通股为50,000,000股 ,有限售条件流通股为177,124,466股。

2019年5月30日 ,公司召开2018年年度股东大会 ,审议通过《关于2018年度利润分派及资本公积金转增股本预案的议案》 ,同意以资本公积金转增股本方法每10股转增4股 ,合计转增股本90,849,786股。转增后公司总股本增加至317,974,252股 ,其中无限售条件流通股为70,000,000股 ,有限售条件流通股为247,974,252股。

2020年7月20日 ,经中国证券监督治理委员会出具的《关于批准上 E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司果真刊行可转换公司债券的批复》(证监许可[2020]983号)批准 ,上 E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司果真刊行可转换公司债券400万张 ,每张面值100元人民币 ,刊行总额40,000.00万元 ,期限为刊行之日起6年。凭据《上海证券交易所股票上市规则》的相关划定和《上 E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司果真刊行A股可转换公司债券募集说明书》的约定 ,公司本次刊行的“欧洲杯竞猜软件转债”自2021年1月25日起可转换为公司股份。截至2021年12月27日 ,公司总股本由317,974,252股增加至317,982,354股 ,其中无限售条件流通股为297,368,860股 ,有限售条件流通股为20,613,494股。

 

三、本次限售股上市流通的有关允许

(一)本次限售股上市流通的有关允许

凭据《上 E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 ,本次涉及的相关股东对其所持股份的允许如下:

1、交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣允许:

本次交易取得的上市公司股份自本次股份刊行结束之日起12个月内不进行转让 ,因持有航天华宇股份权益缺乏12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份刊行结束之日起36个月内不进行转让 ,且锁按期内的股份不得转让。

航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保存意见的审计报告、专项审核报告 ,以及年度结束后的减值测试报告 ,若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份赔偿义务 ,则实际可解锁股份数应扣减应赔偿股份数量。

自本次股份刊行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后 ,本次交易取得的上 E分薇翰氯砑的股份中的10%可以解除锁定 ;自本次股份刊行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后 ,本次交易取得的上 E分薇翰氯砑的股份中的10%可以解除锁定 ;自本次股份刊行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后 ,本次交易取得的上市公司股份中的80% ,可以解除锁定。

凭据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告 ,若保存交易对方需要进行盈利预测赔偿及减值赔偿的情形 ,则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应赔偿股份数 ,剩余未赔偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。

2、上述股份的锁按期与《盈利预测赔偿协议》约定的盈利预测赔偿期内的股份锁准时间纷歧致的 ,凭据较长的股份锁按期履行股份锁界说务 ;但凭据自己与上 E分薇翰氯砑签署的《盈利预测赔偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁按期届满后 ,相应股份的转让和交易依照届时有效的执法、规则 ,以及中国证监会、上海证券交易所的划定、规则和要求治理。

3、自己取得的上 E分薇翰氯砑的股份在本协议约定的锁按期内不得向上 E分薇翰氯砑及其控股股东或上 E分薇翰氯砑实际控制人以外的任何第三方质押。

4、本次交易结束后 ,由于上 E分薇翰氯砑送红股、转增股本等原因增持的股份 ,亦应遵守上述约定 ,但如该等取得的股份锁按期限长于本协议约定的期限 ,则该部分股份锁按期限凭据相应执规律则划定执行。

(二)允许的履行情况

截至本通告日 ,相关允许人在允许期间严格履行了上述允许 ,上述限售股持有人不保存相关允许未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

 

四、中介机构核查意见

经核查 ,本独立财务照料认为:

(一)截至本核查意见出具日 ,本次申请解除股份限售的股东不保存违反其本次交易中做出允许的情形 ;

(二)本次有限售条件的流通股上市流通切合相关执法、规则以及上海证券交易所的相关划定 ;

(三)本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间切合《上市公司重大资产重组治理步伐》、《上市公司并购重组财务照料业务治理步伐》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则的要求 ;

(四)截至本核查意见出具日 ,公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整 ;

(五)本独立财务照料对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。

 

五、本次限售股上市流通情况

本次限售股上市流通数量为20,613,494股 ;

本次限售股上市流通日期为2022年1月4日 ;

本次刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易限售股上市流通明细清单如下:

单位:股

序号

股东名称

持有限售股数量

持有限售股占公司总股本比例(%)

本次上市流通数量

剩余限售股数量

1

许宝瑞

15,657,068

4.92%

15,657,068

0

2

任文波

2,061,349

0.65%

2,061,349

0

3

冯立

1,544,010

0.49%

1,544,010

0

4

陈坤荣

1,351,067

0.42%

1,351,067

0

合计

20,613,494

6.48%

20,613,494

0

 

 

六、股本变换结构表

单位:股

本次上市前

变换数

本次上市后

有限售条件的流通股份

1、国有法人持有股份

0

0

0

2、其他境内法人持有股份

0

0

0

3、境内自然人持有股份

20,613,494

-20,613,494

0

有限售条件的流通股份合计

20,613,494

-20,613,494

0

无限售条件的流通股份

A股

297,368,860

20,613,494

317,982,354

无限售条件的流通股份合计

297,368,860

20,613,494

317,982,354

股份总额

 

317,982,354

-

317,982,354

 

七、上网通告附件

《广发证券股份有限公司关于上 E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易部分限售股上市流通的核查意见》

 

特此通告。

 

 

上 E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司董事会

2021年12月29日

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