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广发证券股份有限公司关于上 E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度连续督导意见(通告编号:2019-032)

2019.05.11      

 

广发证券股份有限公司

关于

上 E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司

刊行股份及支付现金购置资产

并募集配套资金暨关联交易

2018年度连续督导意见

 

 

 

 

 

独立财务照料

 

 

二〇一九年五月

 

独立财务照料声明

广发证券股份有限公司受聘担当上 E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司(以下简称“上 E分薇翰氯砑”、“上市公司”)刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金之独立财务照料。2018年11月16日 ,中国证监会出具《关于批准上 E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司向许宝瑞等刊行股份购置资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕1900号)对本次交易予以批准。

依照《上市公司重大资产重组治理步伐》等执规律则的有关划定 ,本独立财务照料对上 E分薇翰氯砑进行连续督导 ,并出具《广发证券股份有限公司关于上 E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度连续督导意见》。

本连续督导意见所依据的文件、书面资料、业务经营数据等由上 E分薇翰氯砑及相关当事人提供并对其真实性、准确性和完整性担负全部责任。本独立财务照料对本次督导所宣布意见的真实性、准确性和完整性卖力。

一、交易资产的交付或者过户情况

2018年11月16日 ,中国证监会出具《关于批准上 E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司向许宝瑞等刊行股份购置资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2018]1900号) ,本次重大资产重组获得中国证监会批准。依据该批准批复 ,交易对方与上市公司进行了标的资产过户变换挂号手续。

北京航天华宇科技有限公司(以下简称“航天华宇”)已依法就本次刊行股份购置资产过户事宜履行工商变换挂号手续。2018年11月26日 ,航天华宇取得北京市工商行政治理局经济技术开发区分局签发的《营业执照》 ,本次工商变换获得批准。至此 ,许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合资企业(有限合资)(以下简称“武汉中投”)、北京建华创业投资有限公司(以下简称“北京建华”)、辽宁联盟中资创业投资企业(有限合资)(以下简称“辽宁联盟”)、曲水汇鑫茂通高新技术合资企业(有限合资)(以下简称“曲水汇鑫”)所持航天华宇100%股权已全部过户至上 E分薇翰氯砑名下 ,上 E分薇翰氯砑持有航天华宇100%股权。

二、交易各方当事人允许的履行情况

(一)本次刊行涉及的相关协议及履行情况

1、刊行股份及支付现金购置资产协议及其增补协议

上市公司与各标的资产交易对方划分于2017年9月28日和2018年5月30日签署了《上 E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产协议》和《上 E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议(一)》。

2、盈利赔偿协议及其增补协议

上市公司与各标的资产交易对方于2017年9月28日签署了《上 E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产之盈利预测赔偿协议》。

经核查 ,本独立财务照料认为:截至本连续督导意见出具之日 ,各允许方未泛起违反允许的情形。

(二)关于提供信息真实、准确、完整的允许

1、上市公司全体董事、监事、高级治理人员

上 E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司及全体董事、监事及高级治理人员包管公司本次重大资产重组交易信息披露和申请文件不保存虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏 ;并对信息披露和申请文件不保存虚假纪录、误导性陈述或重大遗漏担负个体和连带的执法责任。

2、交易对方

(1)允许人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、执法及财务照料专业效劳的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面质料、副实质料或口头证言等) ,允许人包管:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致 ,且该等文件资料的签字与印章都是真实的:包管所提供信息和文件真实、准确和完整 ,不保存虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏 ,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性担负个体及连带的执法责任。

(2)在加入本次交易期间 ,允许人将依照相关执法、规则、规章、中国证券监督治理委员会和上海证券交易所的有关划定 ,实时向上市公司披露有关本次交易的信息 ,并包管该等信息的真实性、准确性和完整性 ,包管该等信息不保存虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏。

(3)如允许人因涉嫌所提供或披露的信息保存虚假纪录、误导性陈述或重大遗漏 ,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案视察的 ,在形成视察结论之前 ,允许人不转让在上 E分薇翰氯砑拥有权益的股份 ,并于收到立案稽察通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上 E分薇翰氯砑董事会 ,由上 E分薇翰氯砑董事会代允许人向上海证券交易所和挂号结算公司申请锁定 ;如允许人未在两个交易日内提交锁定申请的 ,则授权上 E分薇翰氯砑董事会核实后直接向上海证券交易所和挂号结算公司报送允许人的身份信息和账户信息并申请锁定 ;如上 E分薇翰氯砑董事会未向上海证券交易所和挂号结算公司报送允许人的身份信息和账户信息的 ,则授权上海证券交易所和挂号结算公司直接锁定相关股份。如视察结论发明保存违法违规情节 ,允许人允许锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

允许人允许 ,如违反上述允许与包管 ,给上市公司或者投资者造成损失的 ,将依法担负赔偿责任。

经核查 ,本独立财务照料认为:截至本连续督导意见出具之日 ,各允许方未泛起违反允许的情形。

(三)交易对方关于股份锁按期的允许

1、许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东

(1)本次交易取得的上市公司股份自本次股份刊行结束之日起12个月内不进行转让 ,因持有航天华宇股份权益缺乏12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份刊行结束之日起36个月内不进行转让 ,且锁按期内的股份不得转让。

航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保存意见的审计报告、专项审核报告 ,以及年度结束后的减值测试报告 ,若允许人对上市公司负有股份赔偿义务 ,则实际可解锁股份数应扣减应赔偿股份数量。

自本次股份刊行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后 ,本次交易取得的上 E分薇翰氯砑的股份中的10%可以解除锁定 ;自本次股份刊行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后 ,本次交易取得的上 E分薇翰氯砑的股份中的10%可以解除锁定 ;自本次股份刊行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后 ,本次交易取得的上市公司股份中的80% ,可以解除锁定。

凭据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告 ,若保存允许人需要进行盈利预测赔偿及减值赔偿的情形 ,则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应赔偿股份数 ,剩余未赔偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。

(2)上述股份的锁按期与《盈利预测赔偿协议》约定的盈利预测赔偿期内的股份锁准时间纷歧致的 ,凭据较长的股份锁按期履行股份锁界说务 ;但凭据允许人与上 E分薇翰氯砑签署的《盈利预测赔偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁按期届满后 ,相应股份的转让和交易依照届时有效的执法、规则 ,以及中国证监会、上海证券交易所的划定、规则和要求治理。

(3)允许人取得的上 E分薇翰氯砑的股份在本协议约定的锁按期内不得向上 E分薇翰氯砑及其控股股东或上 E分薇翰氯砑实际控制人以外的任何第三方质押。

(4)本次交易结束后 ,由于上 E分薇翰氯砑送红股、转增股本等原因增持的股份 ,亦应遵守上述约定 ,但如该等取得的股份锁按期限长于本协议约定的期限 ,则该部分股份锁按期限凭据相应执规律则划定执行。

若中国证监会等监管机构对允许人本次所认购股份的锁按期另有要求 ,允许人将凭据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调解。

2、武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东

在本次交易中认购的上市公司股份 ,自本次股份刊行结束之日起18个月内不得转让。

本次交易结束后 ,由于上 E分薇翰氯砑送红股、转增股本等原因增持的股份 ,亦应遵守上述约定 ,但如该等取得的股份锁按期限长于本协议约定的期限 ,则该部分股份锁按期限凭据相应执规律则划定执行。

若中国证监会等监管机构对允许人本次所认购股份的锁按期另有要求 ,允许人将凭据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调解。

经核查 ,本独立财务照料认为:截至本连续督导意见出具之日 ,上述允许尚在履行历程中 ,各允许方未泛起违反允许的情形。

(四)关于坚持上市公司独立性的允许

1、上市公司控股股东、实际控制人

一、包管上市公司人员独立

1、包管上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级治理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬 ,不在控股股东、实际控制人及其关联自然人、关联企业、关联法人(具体规模参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定)担当除董事、监事以外的职务 ;

2、包管上市公司的劳动、人事及人为治理与控股股东、实际控制人及其关联方之间完全独立 ;

3、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级治理人员人选均通过正当程序进行 ,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

二、包管上市公司资产独立完整

1、包管上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产 ;

2、包管上市公司不保存资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形 ;

3、包管上市公司的住所独立于控股股东、实际控制人及其关联方。

三、包管上市公司财务独立

1、包管上市公司建立独立的财务部分和独立的财务核算体系 ,具有规范、独立的财务会计制度 ;

2、包管上市公司独立在银行开户 ,不与控股股东、实际控制人及其关联方共用银行账户 ;

3、包管上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其关联方兼职、领薪 ;

4、包管上市公司依法独立纳税 ;

5、包管上市公司能够独立作出财务决策 ,控股股东、实际控制人及其关联方不干预上市公司的资金使用。

四、包管上市公司机构独立

1、包管上市公司建立健全法人治理结构 ,拥有独立、完整的组织机构 ;

2、包管上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照执法、规则和上 E分薇翰氯砑公司章程独立行使职权。

五、包管上市公司业务独立

1、包管上市公司拥有独立开展经营运动的资产、人员、资质和能力 ,具有面向市场独立自主连续经营的能力 ;

2、包管控股股东、实际控制人除通过行使股东权利之外 ,差池上市公司的业务运动进行干预 ;

3、包管控股股东、实际控制人及其控制的其他企业制止从事与上市公司具有实质性竞争的业务 ;

4、包管尽量减少、制止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易 ;在进行确有须要且无法制止的关联交易时 ,包管按市场化原则和公允价格进行公正操作 ,并按相关执规律则以及规范性文件和上 E分薇翰氯砑公司章程的划定履行交易程序及信息披露义务。

2、许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东

(1)包管上市公司人员独立

1)包管上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级治理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬 ,不在允许人及其关联自然人、关联企业、关联法人担当除董事、监事以外的职务 ;

2)包管上市公司的劳动、人事及人为治理与允许人及其关联方之间完全独立 ;

3)允许人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级治理人员人选均通过正当程序进行 ,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

(2)包管上市公司资产独立完整

1)包管上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产 ;

2)包管上市公司不保存资金、资产被允许人及其关联方占用的情形 ;

3)包管上市公司的住所独立于允许人及其关联方。

(3)包管上市公司财务独立

1)包管上市公司建立独立的财务部分和独立的财务核算体系 ,具有规范、独立的财务会计制度 ;

2)包管上市公司独立在银行开户 ,不与允许人及其关联方共用银行账户 ;

3)包管上市公司的财务人员不在允许人及其关联方兼职、领薪 ;

4)包管上市公司依法独立纳税 ;

5)包管上市公司能够独立作出财务决策 ,允许人及其关联方不干预上市公司的资金使用。

(4)包管上市公司机构独立

1)包管上市公司建立健全法人治理结构 ,拥有独立、完整的组织机构 ;

2)包管上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照执法、规则和上 E分薇翰氯砑公司章程独立行使职权。

(5)包管上市公司业务独立

1)包管上市公司拥有独立开展经营运动的资产、人员、资质和能力 ,具有面向市场独立自主连续经营的能力 ;

2)包管允许人除通过行使股东权利之外 ,差池上市公司的业务运动进行干预 ;

3)包管允许人及其控制的其他企业制止从事与上市公司具有实质性竞争的业务 ;

4)包管尽量减少、制止允许人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易 ;在进行确有须要且无法制止的关联交易时 ,包管按市场化原则和公允价格进行公正操作 ,并按相关执规律则以及规范性文件和上 E分薇翰氯砑公司章程的划定履行交易程序及信息披露义务。

本允许函在允许人作为上市公司的股东期间连续有效且不可变换或取消 ,对允许人具有执法约束力 ,允许人愿意担负由此爆发的执法责任。

3、武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东

(1)包管上市公司人员独立

1)包管上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级治理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬 ,不在允许人及允许人关联自然人、关联企业、关联法人担当除董事、监事以外的职务 ;

2)包管上市公司的劳动、人事及人为治理与允许人及允许人关联方之间完全独立 ;

3)允许人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级治理人员人选均通过正当程序进行 ,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

(2)包管上市公司资产独立完整

1)包管差池上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产施加影响 ;

2)包管上市公司不保存资金、资产被允许人及允许人关联方占用的情形 ;

3)包管上市公司的住所独立于允许人及允许人关联方。

(3)包管上市公司财务独立

1)包管差池上市公司建立独立的财务部分和独立的财务核算体系 ,具有规范、独立的财务会计制度施加影响 ;

2)包管上市公司独立在银行开户 ,不与允许人及允许人关联方共用银行账户 ;

3)包管上市公司的财务人员不在允许人及允许人关联方兼职、领薪 ;

4)包管差池上市公司依法独立纳税施加影响 ;

5)包管上市公司能够独立作出财务决策 ,允许人及允许人关联方不干预上市公司的资金使用。

(4)包管上市公司机构独立

1)包管差池上市公司建立健全法人治理结构 ,拥有独立、完整的组织机构施加影响 ;

2)包管差池上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照执法、规则和上 E分薇翰氯砑公司章程独立行使职权施加影响。

(5)包管上市公司业务独立

1)包管差池上市公司拥有独立开展经营运动的资产、人员、资质和能力 ,具有面向市场独立自主连续经营的能力施加影响 ;

2)包管允许人除通过行使股东权利之外 ,差池上市公司的业务运动进行干预 ;

3)包管允许人及允许人控制的其他企业制止从事与上市公司具有实质性竞争的业务 ;

4)包管尽量减少、制止允许人及允许人控制的其他企业与上市公司的关联交易 ;在进行确有须要且无法制止的关联交易时 ,包管按市场化原则和公允价格进行公正操作 ,并按相关执规律则以及规范性文件和上 E分薇翰氯砑公司章程的划定履行交易程序及信息披露义务。

本允许函在允许人作为航天华宇的股东期间连续有效且不可变换或取消 ,对允许人具有执法约束力 ,允许人愿意担负由此爆发的执法责任。

经核查 ,本独立财务照料认为:截至本连续督导意见出具之日 ,上述允许尚在履行历程中 ,各允许方未泛起违反允许的情形。

(五)交易对方关于航天华宇注入资产权属的允许

交易对方允许:

1、允许人已经依法向航天华宇缴纳注册资本 ,享有作为航天华宇股东的一切股东权益 ,有权依法处分允许人持有的航天华宇股权。

2、在允许人将所持航天华宇的股份过户至上 E分薇翰氯砑名下之前 ,允许人所持有航天华宇的股份不保存信托、委托他人持有或者为他人代为持有等其他类似安排持有航天华宇股份的情形。

3、在允许人将所持航天华宇的股份过户至上 E分薇翰氯砑名下之前 ,允许人所持有航天华宇的股权不保存政策障碍、典质、质押等权利限制 ,涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者保存故障权属转移的其他情况。

4、在允许人将所持航天华宇的股份过户至上 E分薇翰氯砑名下之前 ,允许人所持有航天华宇的股份不保存禁止转让、限制转让或者被接纳强制保全步伐的情形。

5、在允许人将所持航天华宇的股份过户至上 E分薇翰氯砑名下之前 ,允许人所持有航天华宇的股份不保存受到第三方请求或政府主管部分处分的事实。不保存诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

6、截至本允许出具之日 ,允许人签署的条约或协议不保存任何阻碍允许人转让所持航天华宇股份的限制性条款。

允许人的以上声明内容是真实、准确、完整的 ,对允许人具有执法约束力。

经核查 ,本独立财务照料认为:截至本连续督导意见出具之日 ,各允许方未泛起违反允许的情形。

(六)关于制止同业竞争的允许

1、上市公司控股股东、实际控制人

(1)允许人及允许人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上 E分薇翰氯砑或航天华宇主营业务相同或组成竞争的业务 ,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上 E分薇翰氯砑或航天华宇的主营业务相同、相近或组成竞争的业务。

(2)为制止允许人及允许人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争 ,允许人及允许人控制的其他企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、相助、联营、投资、兼并、受托经营等方法)直接或间接地从事、加入或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营运动 ,也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体 ;

三、如允许人及允许人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业时机与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争 ,则允许人及允许人控制的其他企业将立即通知上市公司 ,在征得第三方允诺后 ,尽力将该商业时机给予上市公司及其下属公司 ;

四、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与允许人及允许人控制的其他企业的业务组成直接或间接的竞争关系 ,允许人届时将以适当方法(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决 ;

五、允许人包管绝倒运用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、加入或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目 ;

六、允许人包管将赔偿上市公司及其下属公司因允许人违反本允许而遭受或爆发的任何损失或开支。

七、允许人将催促与允许人保存关联关系的自然人和企业同受本允许函约束。

本允许函在允许人作为上市公司控股股东、实际控制人期间连续有效且不可变换或取消。

2、许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东

(1)允许人及允许人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上 E分薇翰氯砑或航天华宇主营业务相同或组成竞争的业务 ,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上 E分薇翰氯砑或航天华宇的主营业务相同、相近或组成竞争的业务。

(2)为制止允许人及允许人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争 ,允许人及允许人控制的其他企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、相助、联营、投资、兼并、受托经营等方法)直接或间接地从事、加入或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营运动 ,也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体 ;

(3)如允许人及允许人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业时机与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争 ,则允许人及允许人控制的其他企业将立即通知上市公司 ,在征得第三方允诺后 ,尽力将该商业时机给予上市公司及其下属公司 ;

(4)如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与允许人及允许人控制的其他企业的业务组成直接或间接的竞争关系 ,允许人届时将以适当方法(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决 ;

(5)允许人包管绝倒运用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、加入或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目 ;

(6)允许人包管将赔偿上市公司及其下属公司因允许人违反本允许而遭受或爆发的任何损失或开支。

(7)允许人将催促与允许人保存关联关系的自然人和企业同受本允许函约束。

本允许函在《上 E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产协议》及其增补协议约定的期间内连续有效且不可变换或取消。

2、武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东

(1)允许人及允许人直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上 E分薇翰氯砑或航天华宇主营业务相同或组成竞争的业务 ,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上 E分薇翰氯砑或航天华宇的主营业务相同、相近或组成竞争的业务。

(2)为减少、制止允许人及允许人控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争 ,允许人及允许人控制的其他企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、相助、联营、投资(鉴于本企业主营为投资 ,此处的投资不包括5%以下权益的投资)、兼并、受托经营等方法)直接或间接地从事、加入或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营运动 ,也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体 ;

(3)如允许人及允许人控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业时机与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争 ,则允许人及允许人控制的其他企业将立即通知上市公司 ,在征得第三方允诺后 ,尽力将该商业时机给予上市公司及其下属公司 ;

(4)允许人包管绝倒运用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、加入或投资(此处的投资包括任何比例权益的投资)与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目 ;

(5)允许人包管将赔偿上市公司及其下属公司因本企业违反本允许而遭受或爆发的任何损失或开支。

本允许函在允许人作为上市公司股东期间内连续有效且不可变换或取消。

经核查 ,本独立财务照料认为:截至本连续督导意见出具之日 ,上述允许尚在履行历程中 ,各允许方未泛起违反允许的情形。

(七)关于减少及规范与上市公司关联交易的允许

1、上市公司控股股东、实际控制人

(1)本次交易完成后 ,允许人及允许人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、制止关联交易。在进行确有须要且无规则避的关联交易时 ,包管按市场化原则和公允价格进行公正操作 ,按相关执法、规则、规章等规范性文件及上市公司章程的划定履行关联交易的决策程序及信息披露义务 ,并包管以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易 ,倒运用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。允许人包管不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的正当权益。

(2)允许人允许倒运用上市公司控股股东、实际控制人职位及重大影响 ,谋求上市公司及下属子公司在业务相助等方面给予允许人及允许人投资的其他企业优于市场第三方的权利 ,或谋求与上市公司及下属子公司告竣交易的优先权利 ,损害上市公司及其他股东的正当利益。

(3)允许人将杜绝一切不法占用上市公司的资金、资产的行为 ,在任何情况下 ,不要求上市公司向允许人及其关联方提供任何形式的担保。

(4)允许人包管将赔偿上市公司及其下属公司因允许人违反本允许而遭受或爆发的任何损失或开支。

本允许函在允许人作为上市公司控股股东、实际控制人期间内连续有效且不可变换或取消。

2、交易对方

(1)本次交易完成后 ,允许人及允许人控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、制止关联交易。在进行确有须要且无规则避的关联交易时 ,包管按市场化原则和公允价格进行公正操作 ,按相关执法、规则、规章等规范性文件及上市公司章程的划定履行关联交易的决策程序及信息披露义务 ,并包管以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易 ,倒运用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。允许人包管不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的正当权益。

(2)允许人允许倒运用上市公司股东职位 ,谋求上市公司及下属子公司在业务相助等方面给予允许人及允许人投资的其他企业优于市场第三方的权利 ,或谋求与上市公司及下属子公司告竣交易的优先权利 ,损害上市公司及其他股东的正当利益。

(3)允许人将杜绝一切不法占用上市公司的资金、资产的行为 ,在任何情况下 ,不要求上市公司向允许人及其关联方提供任何形式的担保。

(4)允许人包管将赔偿上市公司及其下属公司因允许人违反本允许而遭受或爆发的任何损失或开支。

本允许函在允许人作为上市公司股东期间内连续有效且不可变换或取消。

经核查 ,本独立财务照料认为:截至本连续督导意见出具之日 ,上述允许尚在履行历程中 ,各允许方未泛起违反允许的情形。

(八)上 E分薇翰氯砑、航天华宇、交易对方关于未利用内幕信息进行违规交易的允许

1、许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东

(1)允许人及允许人直系亲属不保存泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

(2)允许人及允许人直系亲属不保存因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案视察或者立案侦查的情形。

2、上 E分薇翰氯砑、航天华宇、武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东

(1)允许人及允许人董事、监事、高级治理人员、相关人员及其直系亲属不保存泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

(2)允许人及允许人董事、监事、高级治理人员、相关人员及其直系亲属不保存因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案视察或者立案侦查的情形。

经核查 ,本独立财务照料认为:截至本连续督导意见出具之日 ,各允许方未泛起违反允许的情形。

(九)交易对方关于未受处分的允许

允许人最近五年内未受到过行政处分(不包括证券市场以外的处分)、刑事处 ;蛘呱婕坝刖镁婪子泄氐闹卮竺袷滤咚匣蛘咧俨 ;未受到与证券市场无关的行政处分 ;不保存未按期送还大额债务、未履行允许、被中国证监会接纳行政监管步伐或受到证券交易所纪律处分的情形 ;不保存损害投资者正当权益和社会公共利益的其他重大违法行为及不良纪录。

经核查 ,本独立财务照料认为:截至本连续督导意见出具之日 ,各允许方未泛起违反允许的情形。

三、盈利预测的实现情况

许宝瑞等4人允许 ,经由上 E分薇翰氯砑聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润划分不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元 ,且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。

航天华宇2017年度财务报表已经立信会计师事务所(特殊普通合资)(以下简称“立信”)审计 ,经审计的航天华宇2017年度扣除非经常性损益后净利润为3,100.02万元 ,实现了2017年度的业绩允许 ,较许宝瑞等4人所允许的航天华宇2017年预测净利润3,000万元凌驾100.02万元。凭据立信出具的《上 E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司业绩允许完成情况专项审核报告(2017年度)》(信会师报字[2018]第ZA15994号) ,立信认为 ,航天华宇在所有重大方面公允反应了上 E分薇翰氯砑刊行股份及支付现金购置的标的资产(航天华宇100%股权)的2017年度业绩允许完成情况。

航天华宇2018年度财务报表已经立信审计 ,经审计的航天华宇2018年度扣除非经常性损益后净利润为4,205.89万元 ,实现了2018年度的业绩允许 ,较许宝瑞等4人所允许的航天华宇2018年预测净利润4,100万元凌驾105.89万元。凭据立信出具的《上 E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司业绩允许完成情况专项审核报告(2018年度)》(信会师报字[2019]第ZA13066号) ,立信认为航天华宇在所有重大方面公允反应了上 E分薇翰氯砑刊行股份及支付现金购置的标的资产(航天华宇100%股权)的2018年度业绩允许完成情况。

本独立财务照料认为:凭据立信出具的航天华宇2017年、2018年各年度盈利预测实现情况的专项审核报告 ,2017年度以及2018年度 ,航天华宇实际实现的净利润抵达上述盈利预测。航天华宇盈利预测完成情况切合《上市公司重大资产重组治理步伐》的要求。

四、治理层讨论与剖析部分提及的各项业务生长现状

(一)报告期上 E分薇翰氯砑总体经营情况

报告期内 ,上 E分薇翰氯砑实现营业收入 863,795,749.15 元 ,同比增长21.22% ;实现净利润 76,265,866.97 元 ,同比增长 5.05% ;实现归属于母公司所有者的净利润74,229,825.05 元 ,同比上升 8.46%。智能制造业务板块方面 ,报告期内 ,海内销售收入增长 35.59% ,其中机械人销售收入增长 38.84% ,自动化焊接(切割)成套设备销售收入增长17.94% ;外洋销售收入增长 5.33% ,“一带一路”沿线国家销售收入增长 20.46% ,2013 年至 2018 年上 E分薇翰氯砑出口金额连续位居行业第一。

报告期内 ,上 E分薇翰氯砑积极响应国家对军民融合、国防军备体制深入革新的提倡 ,积极进军聚焦航天航空的军工工业 ,快速切入增长空间辽阔的军工装备领域 ,确立了航天军工业务板块。报告期内 ,上市公司全资收购了专业从事航天军工系统装备及相关生产设备的设计和研发的企业航天华宇 ,以及其下属从事航天航行器结构件和直属件的生产、装配和试验测试效劳并四证齐全的军工企业河北诚航机械制造有限公司(以下简称“河北诚航”) ,并与上海卫星工程研究所展开商业卫星的业务相助 ,设立了上 ;轿佬强萍加邢薰 ,从事商业卫星的生产制造。

(二)2018年度公司主要财务状况

项目

2018

2017

本年较上年变换率(%

营业收入(元)

863,795,749.15

712,587,296.05

21.22

归属于母公司所有者的净利润(元)

74,229,825.05

68,440,193.72

8.46

归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(元)

67,091,051.52

63,362,756.93

5.88

经营运动爆发的现金流量净额(元)

59,974,671.10

101,774,104.97

-41.07

基本每股收益(元/股)

0.37

0.34

8.82

稀释每股收益(元/股)

0.37

0.34

8.82

加权平均净资产收益率(%)

10.38

10.79

减少0.41个百分点

 

20181231

20171231

本年较上年增长率(%

资产总额(元)

1,352,652,943.47

908,242,123.70

48.93

归属于母公司所有者权益合计(元)

1,007,166,244.65

653,050,992.83

54.22

 

经核查 ,本独立财务照料认为:上市公司2018年度业务生长正常。公司重大资产重组完成后 ,利用河北诚航的军人为质及自身的制造优势 ,进一步优化资源配置并开拓军工产品市场 ,业务产品的结构越发多元化 ,盈利能力进一步增强。上市公司经营状况与重大资产重组的预期无重大差别。

五、公司治理结构与运行情况

2018年度 ,上 E分薇翰氯砑严格凭据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、、《上海证券交易所股票上市规则》等执法、规则以及监管部分的规章、规范性文件的要求 ,连续规范公司治理结构、建立健全内部控制体系 ,连续完善股东大会、董事会、监事集会事规则和权利制衡机制 ,规范董事、监事、高级治理人员的行为及选聘任免 ,积极履行信息披露义务 ,提高公司规范运作水平 ,接纳有效步伐 ;ど鲜泄竞屯蹲收叩恼比ㄒ。目前公司治理的实际情况切合有关上市公司治理规范性文件的要求。

(一)关于股东与股东大会

上 E分薇翰氯砑严格凭据《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大集会事规则》等划定和要求 ,规范地召集、召开股东大会 ,平等看待所有股东 ,并尽可能为股东加入股东大会提供便当 ,使其充分行使股东权利。

(二)关于公司与控股股东、实际控制人

上 E分薇翰氯砑控股股东、实际控制人严格规范自己的行为 ,没有逾越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营运动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力 ,在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人 ,公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

(三)关于董事和董事会

上 E分薇翰氯砑董事会设董事7名 ,其中独立董事3名 ,董事会的人数及人员组成切合执法、规则和《公司章程》的要求。列位董事能够依据《上海证券交易所所股票上市规则》、《董事集会事规则》、《独立董事事情制度》等开展事情 ,出席董事会和股东大会 ,勤勉尽责地履行职责和义务 ,同时积极加入相关培训 ,熟悉相关执规律则。

(四)关于监事和监事会

上 E分薇翰氯砑监事会设监事3名 ,其中职工监事1名 ,监事会的人数及人员组成切合执法、规则和《公司章程》的要求。列位监事能够凭据《监事集会事规则》的要求 ,认真履行自己的职责 ,对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级治理人员履行职责的正当合规性进行监督。

(五)关于绩效评价与激励约束机制

上 E分薇翰氯砑已建立和健全了公正、透明和有效的高级治理人员绩效评价标准和激励约束机制 ,公司高级治理人员的选聘果真、透明 ,切合执规律则的划定。

(六)关于信息披露与透明度

上 E分薇翰氯砑严格凭据有关执规律则和《信息披露治理制度》的划定 ,增强信息披露事务治理 ,履行信息披露义务 ,并指定《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》作为公司信息披露的媒体 ,真实、准确、实时、完整地披露信息 ,确保所有投资者公正获取公司信息。

(七)关于相关利益者

上 E分薇翰氯砑充分尊重和维护包括员工、债权人和客户在内所有相关利益者的正当权益 ,积极与相关利益者相助 ,增强相同和交流 ,实现股东、员工、社会等各方利益的均衡 ,配合推动公司连续、稳定、健康地生长。

(八)公司独立性

上 E分薇翰氯砑严格凭据《公司法》、《证券法》等有关执法、规则和《公司章程》的要求规范运作 ,在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全离开 ,具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。

(九)公司内部控制制度的建立健全情况

上 E分薇翰氯砑严格凭据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会有关执规律则的要求规范运作 ,不绝完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系 ,目前已建立起较为健全的内部控制制度 ,整套内部控制制度包括法人治理、人力资源治理、业务治理、资金治理、采购治理、投资治理、牢固资产治理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息与相同、内部监督等方面 ,基本涵盖公司经营治理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实 ,公司的治理水平不绝提高 ,有效地包管了公司经营效益水平的不绝提升和战略目标的实现。

经核查 ,本独立财务照料认为:上 E分薇翰氯砑积极开展上市公司治理运动 ,公司治理的实际状况切合中国证监会及上交所宣布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已宣布的重组计划保存差别的其他事项

经核查 ,本独立财务照料认为:本次交易各方已凭据宣布的刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金计划履行或继续履行各方责任和义务 ,无实际实施的计划与已宣布的重组计划保存差别的其他事项。

 

(此页无正文 ,为《广发证券股份有限公司关于上 E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易之2018年度连续督导意见》之签署页)

 

 

 

 

独立财务照料主办人:邹飞         李止戈

 

 

 

 

广发证券股份有限公司

 

2019年5月10日

 

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