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上  E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司 刊行股份及支付现金购置资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 (摘要)(通告编号:2018-028)

2018.05.31      

证券代码:603131                                        证券简称:上  E分薇翰氯砑                                          上市所在:上交所

上  E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司

刊行股份及支付现金购置资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

(摘要)

 

上市公司

上  E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司

上市所在

上海证券交易所

股票简称

上  E分薇翰氯砑

股票代码

603131

 

 

交易对方

交易对方名称

刊行股份及支付现金购置资产的交易对方

许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投华建创业投资基金合资企业(有限合资)、北京建华创业投资有限公司、辽宁联盟中资创业投资企业(有限合资)、曲水汇鑫茂通高新技术合资企业(有限合资)

配套融资投资者

待定

 

独立财务照料

签署日期:二〇一八年五月

公司声明

本报告书摘要的目的仅为向民众提供有关本次刊行股份及支付现金购置资产的简要情况,并不包括《上  E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文的各部分内容。《刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文同时刊载于指定的信息披露网站上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)  ;备查文件置于本公司董事会办公室供盘问。

本公司及全体董事、监事、高级治理人员包管本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整,对报告书及其摘要的虚假纪录、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司及全体董事、监事、高级治理人员包管本次重大资产重组的信息披露和申请文件不保存虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息保存虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案视察的,在案件视察结论明确之前,将暂停转让所有的上  E分薇翰氯砑股份。

本公司卖力人和主管会计事情的卖力人、会计机构卖力人包管本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准或批准。中国证监会、上交所关于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不标明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或包管。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后,公司经营与收益的变革由公司自行卖力  ;因本次交易引致的投资危害由投资者自行卖力。

投资者若对本报告书及其摘要保存任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业照料。

交易对方声明与允许

本次重大资产重组的交易对方均已出具允许函,包管已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、执法及财务照料专业效劳的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面质料、副实质料或口头证言等),所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的:包管所提供信息和文件真实、准确和完整,不保存虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性担负个体及连带的执法责任。

在加入本次交易期间,交易对方将依照相关执法、规则、规章、中国证券监督治理委员会和上海证券交易所的有关划定,实时向上市公司披露有关本次交易的信息,并包管该等信息的真实性、准确性和完整性,包管该等信息不保存虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏。

如因涉嫌所提供或披露的信息保存虚假纪录、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案视察的,在形成视察结论之前,不转让其在上  E分薇翰氯砑拥有权益的股份,并于收到立案稽察通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上  E分薇翰氯砑董事会,由上  E分薇翰氯砑董事会代其向上交所和挂号结算公司申请锁定  ;如未在两个交易日内提交锁定申请的,则授权上  E分薇翰氯砑董事会核实后直接向上交所和挂号结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定  ;如上  E分薇翰氯砑董事会未向上交所和挂号结算公司报送其身份信息和账户信息的,则授权上交所和挂号结算公司直接锁定相关股份。如视察结论发明保存违法违规情节,允许锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

如交易对方违反上述允许与包管,给上市公司或投资者造成损失的,将依法担负赔偿责任。

证券效劳机构声明与允许

本次资产重组的证券效劳机构及相关经办人员包管披露文件的真实、准确、

完整。本次资产重组的证券效劳机构允许如本次重组申请文件保存虚假纪录、误

导性陈述或重大遗漏,相关证券效劳机构未能勤勉尽责的,将担负连带赔偿责任。

重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文,并特别注意下列事项:

  • 本次交易计划调解情况

 

项目

调解前

调解后

刊行股份购置资产的订价基准日

本次刊行股份购置资产的订价基准日为公司第二届董事会第十三次集会决议通告日,即2017年9月29日。

 

凭据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的划定》(2016年修订),刊行股份购置资产的首次董事会决议通告后,董事会在6个月内未宣布召开股东大会通知的,上市公司应当重新召开董事会审议刊行股份购置资产事项,并以该次董事会决议通告日作为刊行股份的订价基准日。上  E分薇翰氯砑距本次刊行股份购置资产的首次董事会已超6个月尚未宣布股东大会通知,因此本次刊行股份购置资产的订价基准日为公司第三届董事会第四次集会决议通告日,即2018年5月31日。

 

刊行股份购置资产的现金支付进度

在本次非果真刊行的配套募集资金(包括自筹资金)到账且标的资产完玉成部股权交割后的10个事情日内,上  E分薇翰氯砑应向转让方支付购置标的资产的现金对价5,000万元。具体支付情况如下:

序号

交易对方

支付金额

(万元)

1

许宝瑞

3,323.05

2

任文波

437.50

3

冯立

327.70

4

陈坤荣

286.75

5

武汉中投

312.50

6

北京建华

156.25

7

辽宁联盟

125.00

8

曲水汇鑫

31.25

合计

5,000.00

标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后,如标的公司完成2017年当年业绩允许的,上  E分薇翰氯砑应向转让方支付购置标的资产的现金对价5,000万元,其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计4,375万元,武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫合计625万元。如标的公司未能完成上述业绩允许的,上  E分薇翰氯砑有权从许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣前述剩余的4,375万元中扣除相应的金额作为业绩赔偿,具体盘算方法由双方签订的《盈利预测赔偿协议》约定。前述4,375万元中扣除业绩赔偿部分仍有剩余的,上  E分薇翰氯砑将实时支付给许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。关于武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫剩余的625万元,上  E分薇翰氯砑届时将无条件支付。

 

1、《刊行股份及支付现金购置资产之增补协议(一)》签署且经上  E分薇翰氯砑股东大会审议并通过之日起7个事情日内,上  E分薇翰氯砑一次性向许宝瑞支付预付款3,000万元。

若上  E分薇翰氯砑与受让方签署的《购置资产协议》正式生效,上  E分薇翰氯砑向转让方需履行现金支付义务时,该预付款将全部转为支付款冲抵应付金额。若《购置资产协议》最终未生效的,则许宝瑞应在该事实确认后7个事情日内将预付款全部返还给上  E分薇翰氯砑指定的账户。

  1. 、在本次非果真刊行的配套募集资金(包括自筹资金)到账、标的资产完玉成部股权交割,并且标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后的10个事情日内,如标的公司完成2017年当年业绩允许的,上  E分薇翰氯砑应向转让方支付购置标的资产的现金对价7,000万元。其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计5,750 万元,武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫合计1,250万元。如标的公司未能完成上述业绩允许的,上  E分薇翰氯砑有权从许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣前述剩余的5,750 万元中扣除相应的金额作为业绩赔偿,具体盘算方法由双方签订的《盈利预测赔偿协议》约定。前述5,750 万元中扣除业绩赔偿部分仍有剩余的,上  E分薇翰氯砑将实时支付给许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。关于武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫剩余的1,250万元,上  E分薇翰氯砑届时将无条件支付。

本次配套募集资金规模调解

本次配套资金拟募集15,000万元,不凌驾本次购置资产交易价格的100%。

本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介用度以及标的资产在建项目建设。初定使用计划情况如下:

序号

项目名称

支付金额

(万元)

1

支付本次交易现金对价

10,000

2

本次交易涉及的税费及中介用度

1,500

3

标的资产在建项目建设

3,500

合计

15,000

……

3、标的资产在建项目建设

本次拟使用资金不凌驾3,500万元用于标的资产在建项目建设以扩大其现有产能。

标的公司通过其子公司河北诚航实施的在建项目为新型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备研制项目。该项目预计将建造三台公司自主研制建设的大型、新型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备。该在建项目主要应用于航天航空军工产品的生产。

……

1)在建项目总投资

本项目计划总投资额为6,250万元,本项目主要投资包括:主体龙门设备及设备配套隶属工装、工具、平台、事情台、刀库、刀具等及与该项目设备生产产品所需配套的检测室及相应的产品检测、试验设备。本项目前期已投资2,750万元,尚需投资3,500万元,拟使用募集资金投入。

河北诚航本次配套募集资金中用于标的资产在建项目建设的金额为3,500万元,上述募集资金占在建项目总投资的56%。

本次配套资金拟募集14,300万元,不凌驾本次购置资产交易价格的100%。

本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介用度以及标的资产在建项目建设。初定使用计划情况如下:

序号

项目名称

支付金额

(万元)

1

支付本次交易现金对价

10,000

2

支付本次交易涉及的税费及中介用度

1,500

3

标的资产在建项目建设

2,800

合计

14,300

……

3、标的资产在建项目建设

本次拟使用资金不凌驾2,800万元用于标的资产在建项目建设。

标的公司通过其子公司河北诚航实施的在建项目为“产品检测试验室建设项目”,系新型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备研制项目中的部分建设内容。该项目将建造生产产品相配套的检测试验室,主要应用于航天航空军工产品的检测和试验。

本项目计划总投资额为2,865.80万元,拟使用募集资金投入2,800万元。本项目主要投资包括建造检测试验室及采购相应的产品检测、试验设备。

由于本项目并不直接爆发收益,因此在对交易标的接纳收益法评估时,预测现金流中不包括募集配

   
   
   

套资金投入带来的收益。

二、本次交易计划简要介绍

本次交易标的为航天华宇100%股权。交易包括两部分:刊行股份及支付现金购置资产和刊行股份募集配套资金。

(一)刊行股份及支付现金购置资产

本公司拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫刊行股份及支付现金购置其合计持有的航天华宇100%股权。

中企华评估以2017年8月31日为评估基准日,对航天华宇100%股权进行了评估,评估值为58,034.53万元。凭据评估结果并经交易各方充分协商,本次交易航天华宇100%股权的最终交易价格确定为58,000.00万元。本次交易价格中的48,000.00万元以本公司向交易对方刊行股份的方法支付,其余10,000.00万元由本公司以现金支付。

各交易对方选择对价方法的具体情况如下:

序号

股东名称

对交易标的的认缴出资额(万元)

持有交易标的的股权比例

交易对价

(万元)

刊行股份支付部分(万元)

现金支付部分

(万元)

获取上市公司股份数(万股)

1

许宝瑞

811.254

66.461%

38,547.38

31,901.28

6,646.10

1,391.2464

2

任文波

106.806

8.750%

5,075.00

4,200.00

875.00

183.1662

3

冯立

80.000

6.554%

3,801.32

3,145.92

655.40

137.1967

4

陈坤荣

70.000

5.735%

3,326.30

2,752.80

573.50

120.0523

5

武汉中投

76.290

6.250%

3,625.00

3,000.00

625.00

130.8330

6

北京建华

38.145

3.125%

1,812.50

1,500.00

312.50

65.4165

7

辽宁联盟

30.516

2.500%

1,450.00

1,200.00

250.00

52.3332

8

曲水汇鑫

7.629

0.625%

362.50

300.00

62.50

13.0833

合计数

1,220.64

100.00%

58,000.00

48,000.00

10,000.00

2,093.3275 

 

(二)刊行股份募集配套资金

公司拟以询价的方法向其他不凌驾10名特定投资者刊行股份募集配套资金不凌驾14,300万元,刊行股份数量不凌驾4,000万股。本次募集配套资金总额不凌驾拟购置资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介用度、标的资产在建项目建设等。

本次交易前,本公司未持有航天华宇的股权  ;本次交易完成后,本公司将直接持有航天华宇100%股权。

本次刊行股份及支付现金购置资产不以配套融资的乐成实施为前提,最终配套融资刊行乐成与否不影响本次刊行股份及支付现金购置资产行为的实施。若实际募集资金金额缺乏,公司将凭据项目的轻重缓急等情况,调解并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金缺乏部分由公司以自有资金或通过其他融资方法解决。

三、本次交易组成重大资产重组及关联交易,但不组成借壳上市

(一)本次交易组成上市公司重大资产重组

本次交易上  E分薇翰氯砑拟购置航天华宇100%股权。

凭据上  E分薇翰氯砑经审计的2017年度财务数据、航天华宇经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格情况,相关财务比例盘算如下:

单位:万元

项目

航天华宇

上  E分薇翰氯砑

比例

资产总额与交易额孰高

58,000.00

90,824.21

63.86%

营业收入

8,998.65

71,258.73

12.63%

资产净额与交易额孰高

58,000.00

65,305.10

88.81%

 

注:

(1)上  E分薇翰氯砑的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。

(2)航天华宇的资产总额、资产净额指标均凭据《重组治理步伐》的相关划定,取自本次交易价格58,000万元,航天华宇的营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。

凭据上述盘算结果,标的公司合计成交金额占上市公司净资产的比重凌驾50%且凌驾5,000万元,凭据《重组治理步伐》的划定,本次交易组成中国证监会划定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及刊行股份购置资产,本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会批准后方可实施。

(二)本次交易组成关联交易

本次交易对方许宝瑞等8方在本次交易前与上市公司之间不保存关联关系,本次交易对方许宝瑞及其一致行感人冯立在本次交易完成(不考虑配套融资)后,持有上市公司的股份比例为6.92%,将凌驾5%。凭据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》,许宝瑞及其一致行感人冯立视同上市公司的关联方。因此公司向许宝瑞等8方刊行股份及支付现金购置其合计持有的航天华宇100%股权组成关联交易。

(三)本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变换,不组成借壳上市

截至本报告书摘要签署日,舒宏瑞为公司控股股东,直接持有公司7,500万股,占公司总股本比例为37.50%  ;舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍为公司实际控制人,合计直接持有公司13,546.50万股,占公司总股本比例为67.73%,别的,舒振宇通过斯宇投资间接持有公司3.28%股权。因此舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍合计直接和间接持有公司71.01%的股权。

本次交易完成后,不考虑刊行股份募集配套资金的影响,舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍合计直接和间接持有的公司股份占公司总股本的比例为64.29%,仍为实际控制人。

本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变换。因此,本次交易不组成借壳上市。

四、本次交易支付方法及募集配套资金安排

凭据评估结果并经交易各方充分协商,本次交易航天华宇100%股权的最终交易价格确定为58,000.00万元。本次交易价格中的48,000.00万元以本公司向交易对方刊行股份的方法支付,其余10,000.00万元由本公司以现金支付。

1、《刊行股份及支付现金购置资产之增补协议(一)》签署且经上  E分薇翰氯砑股东大会审议并通过之日起7个事情日内,上  E分薇翰氯砑一次性向许宝瑞支付预付款3,000万元。

若上  E分薇翰氯砑与受让方签署的《购置资产协议》正式生效,上  E分薇翰氯砑向转让方需履行现金支付义务时,该预付款将全部转为支付款冲抵应付金额。若《购置资产协议》最终未生效的,则许宝瑞应在该事实确认后7个事情日内将预付款全部返还给上  E分薇翰氯砑指定的账户。

2、在本次非果真刊行的配套募集资金(包括自筹资金)到账、标的资产完玉成部股权交割,并且标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后的10个事情日内,如标的公司完成2017年当年业绩允许的,上  E分薇翰氯砑应向转让方支付购置标的资产的现金对价7,000万元。其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计5,750 万元,武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫合计1,250万元。如标的公司未能完成上述业绩允许的,上  E分薇翰氯砑有权从许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣前述剩余的5,750 万元中扣除相应的金额作为业绩赔偿,具体盘算方法由双方签订的《盈利预测赔偿协议》约定。前述5,750 万元中扣除业绩赔偿部分仍有剩余的,上  E分薇翰氯砑将实时支付给许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。关于武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫剩余的1,250万元,上  E分薇翰氯砑届时将无条件支付。

公司拟以询价的方法向其他不凌驾10名特定投资者刊行股份募集配套资金不凌驾14,300万元,刊行股份数量不凌驾4,000万股。本次募集配套资金总额不凌驾拟购置资产交易价格的100%。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价和本次交易涉及的税费及中介用度、标的资产在建项目建设等。

五、交易标的评估情况

本次评估以2017年8月31日为评估基准日,由中企华评估选用资产基础法和收益法对航天华宇100%股权进行评估。

(一)资产基础法评估结论

截至评估基准日2017年8月31日,北京航天华宇科技有限公司总资产账面价值为5,425.85万元,评估价值为12,436.94万元,增值额为7,011.09万元,增值率为129.22%  ;总欠债账面价值为61.49万元,评估价值为61.49万元,无增减变革  ;股东全部权益账面价值为5,364.36万元(账面值业经立信会计师审计),股东全部权益评估价值为12,375.45万元,增值额为7,011.09万元,增值率为130.70%。

(二)收益法评估结论

截至评估基准日2017年8月31日,北京航天华宇科技有限公司总资产账面价值为5,425.85万元,总欠债账面价值为61.49万元,股东全部权益账面价值为5,364.36万元(账面值业经立信会计师审计),收益法评估后企业股东全部权益价值为58,034.53万元,增值52,670.17万元,增值率981.85%。

本次评估选用收益法评估结果作为最终评估结论,经交易各方协商,本次交易订价为58,000万元。

六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

凭据立信会计师事务所出具的备考审阅报告,不考虑募集配套资金的因素,本次交易完成后上  E分薇翰氯砑的主要财务数据对好比下:

项目

20171231/2017年度

20161231/2016年度

交易前

交易后

增幅

交易前

交易后

增幅

总资产

90,824.21

158,688.98

74.72%

78,609.86

143,179.09

82.14%

所有者权益

66,339.77

120,395.57

81.48%

62,179.59

111,449.32

79.24%

营业收入

71,258.73

80,257.37

12.63%

50,011.62

55,228.42

10.43%

利润总额

8,350.00

12,581.05

50.67%

8,093.26

9,581.59

18.39%

净利润

7,259.90

10,815.97

48.98%

6,925.90

8,195.62

18.33%

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.32

0.43

34.38%

0.38

0.41

7.89%

每股净资产(元/股)

              3.27

              5.40

65.46%

              3.11

             5.04

62.26%

 

注:盘算2016年每股收益及每股净资产时,相应股本总数凭据2017年送股新增股本进行了调解。

本次交易完成后,航天华宇将成为本公司的全资子公司,并纳入本公司合并财务报表的规模,本公司的资产、欠债、营业收入、净利润均会获得一定水平的提升。若盈利允许顺利实现,将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强连续经营能力,切合公司及全体股东的基础利益。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2017年12月31日,上市公司的总股本为200,000,000股,凭据本次交易计划,预计公司本次将刊行普通2,093.3275万股用于购置资产,同时拟向其他不凌驾10名特定投资者刊行股份募集配套资金不凌驾14,300万元,刊行股份数量不凌驾4,000万股。本次交易前后本公司的股权结构变革如下表所示:

单位:股

类型

股东名称

本次交易前

本次交易后

不含配套募集资金

含配套募集资金

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

上市公司

舒宏瑞

75,000,000

37.50%

75,000,000

33.95%

75,000,000

28.74%

舒振宇

45,000,000

22.50%

45,000,000

20.37%

45,000,000

17.25%

缪莉萍

15,465,000

7.73%

15,465,000

7.00%

15,465,000

5.93%

上海斯宇投资咨询有限公司

13,845,000

6.92%

13,845,000

6.27%

13,845,000

5.31%

曹陈

690,000

0.35%

690,000

0.31%

690,000

0.26%

陈留杭

390,000

0.20%

390,000

0.18%

390,000

0.15%

孙志强

318,540

0.16%

318,540

0.14%

318,540

0.12%

姚海英

303,324

0.15%

303,324

0.14%

303,324

0.12%

顾小娟

274,200

0.14%

274,200

0.12%

274,200

0.11%

韦翠平

270,000

0.14%

270,000

0.12%

270,000

0.10%

航天华宇

许宝瑞

-

-

13,912,464

6.30%

13,912,464

5.33%

任文波

-

-

1,831,662

0.83%

1,831,662

0.70%

冯立

-

-

1,371,967

0.62%

1,371,967

0.53%

陈坤荣

-

-

1,200,523

0.54%

1,200,523

0.46%

武汉中投

-

-

1,308,330

0.59%

1,308,330

0.50%

北京建华

-

-

654,165

0.30%

654,165

0.25%

辽宁联盟

-

-

523,332

0.24%

523,332

0.20%

曲水汇鑫

-

-

130,833

0.06%

130,833

0.05%

配套融资投资者

-

-

-

-

40,000,000 

15.33%

其他股东

48,443,936

24.22%

48,443,936

21.93%

48,443,936

18.57%

合计

200,000,000

100.00%

220,933,275

100.00%

260,933,275

100.00%

 

注:上表中配套募集资金按刊行4,000万股的上限测算,差别系小数点四舍五入引起。

七、本次交易中已履行的僧人需履行的决策程序及报批程序

(一)上市公司的决策历程

2017年9月28日,本公司召开第二届董事会第十三次集会,审议通过了本次刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金交易的相关议案。

2017年9月28日,本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《刊行股份及支付现金购置资产协议》及《盈利预测赔偿协议》。

2018年5月30日,本公司召开第三届董事会第四次集会审议通过本次刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。

2018年5月30日,本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议(一)》。

(二)交易对方的决策历程

1、2017年9月10日,武汉中投作出合资人大会决议,同意将其持有的航天华宇6.250%股权转让给上  E分薇翰氯砑。

2、2017年9月10日,北京建华作出投资决策委员会退出决策,同意将其持有的航天华宇3.125%股权转让给上  E分薇翰氯砑。

3、2017年9月10日,辽宁联盟作出投资决策委员会退出决策,同意将其持有的航天华宇2.500%股权转让给上  E分薇翰氯砑。

4、2017年9月10日,曲水汇鑫作出执行事务合资人决定,同意将其持有的航天华宇0.625%股权转让给上  E分薇翰氯砑。

(三)航天华宇的决策历程

2017年9月10日,航天华宇通过股东会决议,全体股东一致同意许宝瑞等8方将其合计持有的航天华宇100%股权转让给上  E分薇翰氯砑。

(四)本次交易已履行的外部审批程序

2017年9月29日,国防科工局出具《国防科工局关于河北诚航机械制造有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》(科工计〔2017〕1142号),原则同意上  E分薇翰氯砑收购河北诚航的股权。

(五)本次交易尚需履行的决策和获得的批准

凭据《重组治理步伐》等有关规则,本次交易尚须履行的审批程序包括:

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易  ;

2、中国证监会批准本次交易。

上述审议通过及批准均为本次交易的前提条件,计划能否通过股东大会审议和能否取得有关部分的批准保存不确定性,以及最终取得审议通过和批准的时间亦保存不确定性,公司将实时通告最新进展,提请宽大投资者注意投资危害。

八、本次交易相关方作出的重要允许

允许人

允许内容

1、关于所提供信息真实、准确、完整的允许

上市公司全体董事、监事、高级治理人员

上  E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司及全体董事、监事及高级治理人员包管公司本次重大资产重组交易信息披露和申请文件不保存虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏  ;并对信息披露和申请文件不保存虚假纪录、误导性陈述或重大遗漏担负个体和连带的执法责任。

2、关于所提供信息真实性、准确性和完整性的声明与允许

许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东

一、自己已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、执法及财务照料专业效劳的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面质料、副实质料或口头证言等),自己包管:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的:包管所提供信息和文件真实、准确和完整,不保存虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性担负个体及连带的执法责任。

二、在加入本次交易期间,自己将依照相关执法、规则、规章、中国证券监督治理委员会和上海证券交易所的有关划定,实时向上市公司披露有关本次交易的信息,并包管该等信息的真实性、准确性和完整性,包管该等信息不保存虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏。

三、如自己因涉嫌所提供或披露的信息保存虚假纪录、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案视察的,在形成视察结论之前,自己不转让在上  E分薇翰氯砑拥有权益的股份,并于收到立案稽察通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上  E分薇翰氯砑董事会,由上  E分薇翰氯砑董事会代自己向上海证券交易所和挂号结算公司申请锁定  ;如自己未在两个交易日内提交锁定申请的,则授权上  E分薇翰氯砑董事会核实后直接向上海证券交易所和挂号结算公司报送自己的身份信息和账户信息并申请锁定  ;如上  E分薇翰氯砑董事会未向上海证券交易所和挂号结算公司报送自己的身份信息和账户信息的,则授权上海证券交易所和挂号结算公司直接锁定相关股份。如视察结论发明保存违法违规情节,自己允许锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

自己允许,如违反上述允许与包管,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法担负赔偿责任。

武汉中投、北京建华等4名企业股东或法人股东

一、本企业已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、执法及财务照料专业效劳的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面质料、副实质料或口头证言等),本企业包管:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的:包管所提供信息和文件真实、准确和完整,不保存虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性担负个体及连带的执法责任。

二、在加入本次交易期间,本企业将依照相关执法、规则、规章、中国证券监督治理委员会和上海证券交易所的有关划定,实时向上市公司披露有关本次交易的信息,并包管该等信息的真实性、准确性和完整性,包管该等信息不保存虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏。

三、如本企业因涉嫌所提供或披露的信息保存虚假纪录、误导性陈述或重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案视察的,在形成视察结论之前,本企业不转让在上  E分薇翰氯砑拥有权益的股份,并于收到立案稽察通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上  E分薇翰氯砑董事会,由上  E分薇翰氯砑董事会代本企业向上海证券交易所和挂号结算公司申请锁定  ;如本企业未在两个交易日内提交锁定申请的,则授权上  E分薇翰氯砑董事会核实后直接向上海证券交易所和挂号结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定  ;如上  E分薇翰氯砑董事会未向上海证券交易所和挂号结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的,则授权上海证券交易所和挂号结算公司直接锁定相关股份。如视察结论发明保存违法违规情节,本企业允许锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本企业允许,如违反上述允许与包管,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法担负赔偿责任。

3、关于股份锁按期的允许

许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东

一、本次交易取得的上市公司股份自本次股份刊行结束之日起12个月内不进行转让,因持有航天华宇股份权益缺乏12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份刊行结束之日起36个月内不进行转让,且锁按期内的股份不得转让。

航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保存意见的审计报告、专项审核报告,以及年度结束后的减值测试报告,若自己对上市公司负有股份赔偿义务,则实际可解锁股份数应扣减应赔偿股份数量。

自本次股份刊行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后  ;本次交易取得的上  E分薇翰氯砑的股份中的10%可以解除锁定  ;自本次股份刊行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后,本次交易取得的上  E分薇翰氯砑的股份中的10%可以解除锁定  ;自本次股份刊行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后,本次交易取得的上市公司股份中的80%,可以解除锁定。

凭据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告,若保存自己需要进行盈利预测赔偿及减值赔偿的情形,则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应赔偿股份数,剩余未赔偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。

二、上述股份的锁按期与《盈利预测赔偿协议》约定的盈利预测赔偿期内的股份锁准时间纷歧致的,凭据较长的股份锁按期履行股份锁界说务  ;但凭据自己与上  E分薇翰氯砑签署的《盈利预测赔偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁按期届满后,相应股份的转让和交易依照届时有效的执法、规则,以及中国证监会、上海证券交易所的划定、规则和要求治理。

三、自己取得的上  E分薇翰氯砑的股份在本协议约定的锁按期内不得向上  E分薇翰氯砑及其控股股东或上  E分薇翰氯砑实际控制人以外的任何第三方质押。

四、本次交易结束后,由于上  E分薇翰氯砑送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁按期限长于本协议约定的期限,则该部分股份锁按期限凭据相应执规律则划定执行。

若中国证监会等监管机构对自己本次所认购股份的锁按期另有要求,自己将凭据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调解。

武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东

在本次交易中认购的上市公司股份,自本次股份刊行结束之日起18个月内不得转让。

本次交易结束后,由于上  E分薇翰氯砑送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁按期限长于本协议约定的期限,则该部分股份锁按期限凭据相应执规律则划定执行。

若中国证监会等监管机构对本企业本次所认购股份的锁按期另有要求,本企业将凭据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调解。

4、关于坚持上市公司独立性的允许

上市公司股东、实际控制人

一、包管上市公司人员独立

1、包管上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级治理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在控股股东、实际控制人及其关联自然人、关联企业、关联法人(具体规模参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定)担当除董事、监事以外的职务  ;

2、包管上市公司的劳动、人事及人为治理与控股股东、实际控制人及其关联方之间完全独立  ;

3、控股股东、实际控制人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级治理人员人选均通过正当程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

二、包管上市公司资产独立完整

1、包管上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产  ;

2、包管上市公司不保存资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形  ;

3、包管上市公司的住所独立于控股股东、实际控制人及其关联方。

三、包管上市公司财务独立

1、包管上市公司建立独立的财务部分和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度  ;

2、包管上市公司独立在银行开户,不与控股股东、实际控制人及其关联方共用银行账户  ;

3、包管上市公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其关联方兼职、领薪  ;

4、包管上市公司依法独立纳税  ;

5、包管上市公司能够独立作出财务决策,控股股东、实际控制人及其关联方不干预上市公司的资金使用。

四、包管上市公司机构独立

1、包管上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构  ;

2、包管上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照执法、规则和上  E分薇翰氯砑公司章程独立行使职权。

五、包管上市公司业务独立

1、包管上市公司拥有独立开展经营运动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主连续经营的能力  ;

2、包管控股股东、实际控制人除通过行使股东权利之外,差池上市公司的业务运动进行干预  ;

3、包管控股股东、实际控制人及其控制的其他企业制止从事与上市公司具有实质性竞争的业务  ;

4、包管尽量减少、制止控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司的关联交易  ;在进行确有须要且无法制止的关联交易时,包管按市场化原则和公允价格进行公正操作,并按相关执规律则以及规范性文件和上  E分薇翰氯砑公司章程的划定履行交易程序及信息披露义务。

上市公司愿意担负由此爆发的执法责任。

许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东

一、包管上市公司人员独立

1、包管上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级治理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在自己及其关联自然人、关联企业、关联法人(以下统称为“自己及其关联方”,具体规模参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定)担当除董事、监事以外的职务  ;

2、包管上市公司的劳动、人事及人为治理与自己及其关联方之间完全独立  ;

3、自己向上市公司推荐董事、监事、经理等高级治理人员人选均通过正当程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

二、包管上市公司资产独立完整

1、包管上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产  ;

2、包管上市公司不保存资金、资产被自己及其关联方占用的情形  ;

3、包管上市公司的住所独立于自己及其关联方。

三、包管上市公司财务独立

1、包管上市公司建立独立的财务部分和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度  ;

2、包管上市公司独立在银行开户,不与自己及其关联方共用银行账户  ;

3、包管上市公司的财务人员不在自己及其关联方兼职、领薪  ;

4、包管上市公司依法独立纳税  ;

5、包管上市公司能够独立作出财务决策,自己及其关联方不干预上市公司的资金使用。

四、包管上市公司机构独立

1、包管上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构  ;

2、包管上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照执法、规则和上  E分薇翰氯砑公司章程独立行使职权。

五、包管上市公司业务独立

1、包管上市公司拥有独立开展经营运动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主连续经营的能力  ;

2、包管自己除通过行使股东权利之外,差池上市公司的业务运动进行干预  ;

3、包管自己及其控制的其他企业制止从事与上市公司具有实质性竞争的业务  ;

4、包管尽量减少、制止自己及其控制的其他企业与上市公司的关联交易  ;在进行确有须要且无法制止的关联交易时,包管按市场化原则和公允价格进行公正操作,并按相关执规律则以及规范性文件和上  E分薇翰氯砑公司章程的划定履行交易程序及信息披露义务。

本允许函在自己作为上市公司的股东期间连续有效且不可变换或取消,对自己具有执法约束力,自己愿意担负由此爆发的执法责任。

武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东

一、包管上市公司人员独立

1、包管上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级治理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬,不在本企业及其关联自然人、关联企业、关联法人(以下统称为“本企业及其关联方”,具体规模参照现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》确定)担当除董事、监事以外的职务  ;

2、包管上市公司的劳动、人事及人为治理与本企业及其关联方之间完全独立  ;

3、本企业向上市公司推荐董事、监事、经理等高级治理人员人选均通过正当程序进行,不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

二、包管上市公司资产独立完整

1、包管上市公司具有独立的与经营有关的业务体系和独立完整的资产  ;

2、包管上市公司不保存资金、资产被本企业及其关联方占用的情形  ;

3、包管上市公司的住所独立于本企业及其关联方。

三、包管上市公司财务独立

1、包管上市公司建立独立的财务部分和独立的财务核算体系,具有规范、独立的财务会计制度  ;

2、包管上市公司独立在银行开户,不与本企业及其关联方共用银行账户  ;

3、包管上市公司的财务人员不在本企业及其关联方兼职、领薪  ;

4、包管上市公司依法独立纳税  ;

5、包管上市公司能够独立作出财务决策,本企业及其关联方不干预上市公司的资金使用。

四、包管上市公司机构独立

1、包管上市公司建立健全法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构  ;

2、包管上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照执法、规则和上  E分薇翰氯砑公司章程独立行使职权。

五、包管上市公司业务独立

1、包管上市公司拥有独立开展经营运动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主连续经营的能力  ;

2、包管本企业除通过行使股东权利之外,差池上市公司的业务运动进行干预  ;

3、包管本企业及其控制的其他企业制止从事与上市公司具有实质性竞争的业务  ;

4、包管尽量减少、制止本企业及其控制的其他企业与上市公司的关联交易  ;在进行确有须要且无法制止的关联交易时,包管按市场化原则和公允价格进行公正操作,并按相关执规律则以及规范性文件和上  E分薇翰氯砑公司章程的划定履行交易程序及信息披露义务。

本允许函在本企业作为上市公司的股东期间连续有效且不可变换或取消,对本企业具有执法约束力,本企业愿意担负由此爆发的执法责任。

5、关于对航天华宇注入资产权属的允许

许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东

一、自己已经依法向航天华宇缴纳注册资本,享有作为航天华宇股东的一切股东权益,有权依法处分自己持有的航天华宇股权。

二、在自己将所持航天华宇的股份过户至上  E分薇翰氯砑名下之前,自己所持有航天华宇的股份不保存信托、委托他人持有或者为他人代为持有等其他类似安排持有航天华宇股份的情形。

三、在自己将所持航天华宇的股份过户至上  E分薇翰氯砑名下之前,自己所持有航天华宇的股权不保存政策障碍、典质、质押等权利限制,涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者保存故障权属转移的其他情况。

四、在自己将所持航天华宇的股份过户至上  E分薇翰氯砑名下之前,自己所持有航天华宇的股份不保存禁止转让、限制转让或者被接纳强制保全步伐的情形。

五、在自己将所持航天华宇的股份过户至上  E分薇翰氯砑名下之前,自己所持有航天华宇的股份不保存受到第三方请求或政府主管部分处分的事实。不保存诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

六、截至本允许出具之日,自己签署的条约或协议不保存任何阻碍自己转让所持航天华宇股份的限制性条款。

自己的以上声明内容是真实、准确、完整的,对自己具有执法约束力。

武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东

一、本企业已经依法向航天华宇缴纳注册资本,享有作为航天华宇股东的一切股东权益,有权依法处分本企业持有的航天华宇股权。

二、在本企业将所持航天华宇的股份过户至上  E分薇翰氯砑名下之前,本企业所持有航天华宇的股份不保存信托、委托他人持有或者为他人代为持有等其他类似安排持有航天华宇股份的情形。

三、在本企业将所持航天华宇的股份过户至上  E分薇翰氯砑名下之前,本企业所持有航天华宇的股权不保存政策障碍、典质、质押等权利限制,涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者保存故障权属转移的其他情况。

四、在本企业将所持航天华宇的股份过户至上  E分薇翰氯砑名下之前,本企业所持有航天华宇的股份不保存禁止转让、限制转让或者被接纳强制保全步伐的情形。

五、在本企业将所持航天华宇的股份过户至上  E分薇翰氯砑名下之前,本企业所持有航天华宇的股份不保存受到第三方请求或政府主管部分处分的事实。不保存诉讼、仲裁或其他形式的纠纷。

六、截至本允许出具之日,本企业签署的条约或协议不保存任何阻碍本企业转让所持航天华宇股份的限制性条款。

本企业的以上声明内容是真实、准确、完整的,对本企业具有执法约束力。

6、关于制止同业竞争的允许

上市公司控股股东、实际控制人

一、自己及自己直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上  E分薇翰氯砑或航天华宇主营业务相同或组成竞争的业务,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上  E分薇翰氯砑或航天华宇的主营业务相同、相近或组成竞争的业务。

二、为制止自己及自己控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争,自己及自己控制的其他企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、相助、联营、投资、兼并、受托经营等方法)直接或间接地从事、加入或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营运动,也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体  ;

三、如自己及自己控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业时机与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争,则自己及自己控制的其他企业将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业时机给予上市公司及其下属公司  ;

四、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与自己及自己控制的其他企业的业务组成直接或间接的竞争关系,自己届时将以适当方法(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决  ;

五、自己包管绝倒运用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、加入或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目  ;

六、自己包管将赔偿上市公司及其下属公司因自己违反本允许而遭受或爆发的任何损失或开支。

七、自己将催促与自己保存关联关系的自然人和企业同受本允许函约束。

本允许函在自己作为上市公司控股股东、实际控制人期间连续有效且不可变换或取消。

许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东

一、自己及自己直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上  E分薇翰氯砑或航天华宇主营业务相同或组成竞争的业务,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上  E分薇翰氯砑或航天华宇的主营业务相同、相近或组成竞争的业务。

二、为制止自己及自己控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争,自己及自己控制的其他企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、相助、联营、投资、兼并、受托经营等方法)直接或间接地从事、加入或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营运动,也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体  ;

三、如自己及自己控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业时机与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争,则自己及自己控制的其他企业将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业时机给予上市公司及其下属公司  ;

四、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与自己及自己控制的其他企业的业务组成直接或间接的竞争关系,自己届时将以适当方法(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)解决  ;

五、自己包管绝倒运用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、加入或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目  ;

六、自己包管将赔偿上市公司及其下属公司因自己违反本允许而遭受或爆发的任何损失或开支。

七、自己将催促与自己保存关联关系的自然人和企业同受本允许函约束。

本允许函在《上  E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产协议》及其增补协议约定的期间内连续有效且不可变换或取消。

武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东

一、本企业及本企业直接或间接控制的其他企业目前没有从事与上  E分薇翰氯砑或航天华宇主营业务相同或组成竞争的业务,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营任何与上  E分薇翰氯砑或航天华宇的主营业务相同、相近或组成竞争的业务。

二、为减少、制止本企业及本企业控制的其他企业与上市公司及其下属公司的潜在同业竞争,本企业及本企业控制的其他企业不得以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、相助、联营、投资(鉴于本企业主营为投资,此处的投资不包括5%以下权益的投资)、兼并、受托经营等方法)直接或间接地从事、加入或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营运动,也不得直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体  ;

三、如本企业及本企业控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业时机与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争,则本企业及本企业控制的其他企业将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该商业时机给予上市公司及其下属公司  ;

四、本企业包管绝倒运用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、加入或投资(此处的投资包括任何比例权益的投资)与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目  ;

五、本企业包管将赔偿上市公司及其下属公司因本企业违反本允许而遭受或爆发的任何损失或开支。

本允许函在本企业作为上市公司股东期间内连续有效且不可变换或取消。

7、关于减少及规范关联交易的允许

上市公司控股股东、实际控制人

一、本次交易完成后,自己及自己控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、制止关联交易。在进行确有须要且无规则避的关联交易时,包管按市场化原则和公允价格进行公正操作,按相关执法、规则、规章等规范性文件及上市公司章程的划定履行关联交易的决策程序及信息披露义务,并包管以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易,倒运用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。自己包管不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的正当权益。

二、自己允许倒运用上市公司控股股东、实际控制人职位及重大影响,谋求上市公司及下属子公司在业务相助等方面给予自己及自己投资的其他企业优于市场第三方的权利,或谋求与上市公司及下属子公司告竣交易的优先权利,损害上市公司及其他股东的正当利益。

三、自己将杜绝一切不法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司向自己及其关联方提供任何形式的担保。

四、自己包管将赔偿上市公司及其下属公司因自己违反本允许而遭受或爆发的任何损失或开支。

本允许函在自己作为上市公司控股股东、实际控制人期间内连续有效且不可变换或取消。

许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东

一、本次交易完成后,自己及自己控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、制止关联交易。在进行确有须要且无规则避的关联交易时,包管按市场化原则和公允价格进行公正操作,按相关执法、规则、规章等规范性文件及上市公司章程的划定履行关联交易的决策程序及信息披露义务,并包管以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易,倒运用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。自己包管不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的正当权益。

二、自己允许倒运用上市公司股东职位,谋求上市公司及下属子公司在业务相助等方面给予自己及自己投资的其他企业优于市场第三方的权利,或谋求与上市公司及下属子公司告竣交易的优先权利,损害上市公司及其他股东的正当利益。

三、自己将杜绝一切不法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司向自己及其关联方提供任何形式的担保。

四、自己包管将赔偿上市公司及其下属公司因自己违反本允许而遭受或爆发的任何损失或开支。

本允许函在自己作为上市公司股东期间内连续有效且不可变换或取消。

武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东

一、本次交易完成后,本企业及本企业控制的其他企业与上市公司之间将尽量减少、制止关联交易。在进行确有须要且无规则避的关联交易时,包管按市场化原则和公允价格进行公正操作,按相关执法、规则、规章等规范性文件及上市公司章程的划定履行关联交易的决策程序及信息披露义务,并包管以市场公允价格与上市公司及下属子公司进行交易,倒运用该等交易从事任何损害上市公司及下属子公司利益的行为。本企业包管不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的正当权益。

二、本企业允许倒运用上市公司股东职位,谋求上市公司及下属子公司在业务相助等方面给予本企业及本企业投资的其他企业优于市场第三方的权利,或谋求与上市公司及下属子公司告竣交易的优先权利,损害上市公司及其他股东的正当利益。

三、本企业将杜绝一切不法占用上市公司的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求上市公司向本企业及其关联方提供任何形式的担保。

四、本企业包管将赔偿上市公司及其下属公司因本企业违反本允许而遭受或爆发的任何损失或开支。

本允许函在本企业作为上市公司股东期间内连续有效且不可变换或取消。

8、关于未利用内幕信息进行违规交易的允许

上  E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司

一、本企业及本企业董事、监事、高级治理人员、相关人员及其直系亲属不保存泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

二、本企业及本企业董事、监事、高级治理人员、相关人员及其直系亲属不保存因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案视察或者立案侦查的情形。

上  E分薇翰氯砑全体董事、监事、高级治理人员

一、自己及自己直系亲属不保存泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

二、自己及自己直系亲属不保存因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案视察或者立案侦查的情形。

广发证券股份有限公司、上海锦天城律师事务所、立信会计师事务所(特殊普通合资)、北京中企华资产评估有限责任公司公司在内的各中介机构(下统一简称为“各中介机构”)

一、本企业及本企业相关人员及其直系亲属不保存泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

二、本企业及本企业相关人员及其直系亲属不保存因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案视察或者立案侦查的情形。

各中介机构的相关事情人员

一、自己及自己直系亲属不保存泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

二、自己及自己直系亲属不保存因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案视察或者立案侦查的情形。

北京航天华宇科技有限公司

一、本企业及本企业董事、监事、高级治理人员、自然人股东及其直系亲属不保存泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

二、本企业及本企业董事、监事、高级治理人员、自然人股东及其直系亲属不保存因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案视察或者立案侦查的情形。

北京航天华宇科技有限公司全体董事、监事、高级治理人员

一、自己及自己直系亲属不保存泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

二、自己及自己直系亲属不保存因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案视察或者立案侦查的情形。

上海斯宇投资咨询有限公司

一、本企业及本企业董事、监事、高级治理人员、相关人员及其直系亲属不保存泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

二、本企业及本企业董事、监事、高级治理人员、相关人员及其直系亲属不保存因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案视察或者立案侦查的情形。

上海斯宇投资咨询有限公司相关事情人员

一、自己及自己直系亲属不保存泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

二、自己及自己直系亲属不保存因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案视察或者立案侦查的情形。

许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东

一、自己及自己直系亲属不保存泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

二、自己及自己直系亲属不保存因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案视察或者立案侦查的情形。

武汉中投、北京建华等4家航天华宇企业股东、法人股东

一、本企业及本企业董事、监事、高级治理人员及其直系亲属不保存泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

二、本企业及本企业董事、监事、高级治理人员及其直系亲属不保存因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案视察或者立案侦查的情形。

武汉中投、北京建华等4家航天华宇企业股东、法人股东执行事务合资人、董事、监事、高级治理人员

一、自己及自己直系亲属不保存泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

二、自己及自己直系亲属不保存因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案视察或者立案侦查的情形。

其他知情人员(邢有明)

一、自己及自己直系亲属不保存泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

二、自己及自己直系亲属不保存因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案视察或者立案侦查的情形。

9、关于交易对方资信情况的允许

许宝瑞、任文波等4名航天华宇自然人股东

自己最近五年内未受到过行政处分(不包括证券市场以外的处分)、刑事处  ;蛘呱婕坝刖镁婪子泄氐闹卮竺袷滤咚匣蛘咧俨  ;未受到与证券市场无关的行政处分  ;不保存未按期送还大额债务、未履行允许、被中国证监会接纳行政监管步伐或受到证券交易所纪律处分的情形  ;不存损害投资者正当权益和社会公共利益的其他重大违法行为及不良纪录。

武汉中投、北京建华等4名航天华宇企业股东或法人股东

本企业最近五年内未受到过行政处分(不包括证券市场以外的处分)、刑事处  ;蛘呱婕坝刖镁婪子泄氐闹卮竺袷滤咚匣蛘咧俨  ;未受到与证券市场无关的行政处分  ;不保存未按期送还大额债务、未履行允许、被中国证监会接纳行政监管步伐或受到证券交易所纪律处分的情形,不存保存损害投资者正当权益和社会公共利益的其他重大违法行为及不良纪录。

武汉中投、北京建华等4家航天华宇企业股东、法人股东执行事务合资人、董事、监事、高级治理人员

自己最近五年内未受到过行政处分(不包括证券市场以外的处分)、刑事处  ;蛘呱婕坝刖镁婪子泄氐闹卮竺袷滤咚匣蛘咧俨  ;未受到与证券市场无关的行政处分  ;不保存未按期送还大额债务、未履行允许、被中国证监会接纳行政监管步伐或受到证券交易所纪律处分的情形,不存保存损害投资者正当权益和社会公共利益的其他重大违法行为及不良纪录。

 

九、上市公司控股股东及一致行感人对本次重组的原则性意见及其与董事、监事、高级治理人员的股份减持计划

(一)上市公司控股股东及其一致行感人对本次重组的原则性意见及其股份减持计划

上  E分薇翰氯砑控股股东及其一致行感人舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、斯宇投资允许:自己/本企业及自己/本企业的一致行感人原则性同意本次交易,截至本允许函签署之日,自己/本企业及自己本企业的一致行感人无任何减持上  E分薇翰氯砑股份的计划。本次交易中,自上  E分薇翰氯砑复牌之日起至实施完毕期间,如自己/本企业及自己/本企业的一致行感人拟减持上  E分薇翰氯砑股份的,自己/本企业及自己/本企业的一致行感人届时将严格凭据有关执规律则及上海证券交易所之相关划定操作。本允许函自签署之日起对自己具有执法约束力,自己/本企业愿意对违反上述允许给上  E分薇翰氯砑造成的一切经济损失、索赔责任及特另外用度支出担负全部执法责任。

(二)上市公司董事、监事、高级治理人员的股份减持计划

上  E分薇翰氯砑全体董事、监事、高级治理人员允许:截至本允许函签署之日,自己无任何减持上  E分薇翰氯砑股份的计划。本次交易中,自上  E分薇翰氯砑复牌之日起至实施完毕期间,如自己拟减持上  E分薇翰氯砑股份的,自己届时将严格凭据有关执规律则及上海证券交易所之相关划定操作。本允许函自签署之日起对自己具有执法约束力,自己愿意对违反上述允许给上  E分薇翰氯砑造成的一切经济损失、索赔责任及特另外用度支出担负全部执法责任。

十、本次交易对中小投资者权益  ;さ陌才

(一)严格履行上市公司信息披露义务

本次交易涉及上市公司刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金,公司已切实凭据《上市公司信息披露治理步伐》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关执法、规则的要求对本次交易计划接纳严格的保密步伐,并将严格履行信息披露义务。本次交易的刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易报告书、独立财务照料报告、执法意见书以及本次交易涉及的审计、评估等将不迟于股东大会召开通知通告时通告。

(二)严格履行相关程序

1、本次交易中标的资产将由具有相关证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估  ;独立财务照料、执法照料将对本次交易出具独立财务照料报告和执法意见书。

2、针对本次刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易事项,上  E分薇翰氯砑严格凭据相关划定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金事项时,独立董事就该事项宣布了独立意见。

3、本次重组组成关联交易,其实施将严格执行执规律则以及公司内部关于关联交易的审批程序。本报告书在提交董事会审议时,不涉及关联董事回避表决的情形,独立董事已就该事项宣布了独立意见。公司聘请的独立财务照料和执法照料已对本次重组划分出具独立财务照料报告和执法意见书,确保本次关联交易订价公允、公正、合理,不损害其他股东的利益。

4、本次刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易的计划需经本公司股东大会以特别决议审议表决通过。

(三)网络投票安排

本公司董事会将在审议本次交易计划的股东大会召开前宣布提示性通告,提醒全体股东加入审议本次交易计划的股东大会集会。公司将凭据中国证监会《关于增强社会民众股股东权益  ;さ娜舾苫ā返扔泄鼗,为给加入股东大会的股东提供便当,就本次交易计划的表决提供网络投票平台,股东可以加入现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

(四)刊行价格与标的资产订价公允

凭据《重组治理步伐》的相关划定,本次交易中,刊行股份购置资产的股份刊行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议通告日前120个交易日的上市公司股票均价的90%  ;募集配套资金的股份刊行价格不低于本次募集配套资金的刊行期首日前20个交易日的上市公司股票均价的90%。

关于本次交易拟收购的航天华宇100%股权,公司聘请了具有证券从业资格的资产评估公司进行评估,凭据中企华评估出具的中企华评报字JG2018-0005号《评估报告》,航天华宇100%股权截至评估基准日2017年8月31日的评估价值为58,034.53万元,经参照前述评估价值并经交易各方友好协商,航天华宇100%股权的最终交易价格为58,000万元。

(五)现金分红政策

公司凭据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)的要求在《公司章程》中对利润分派决策机制特别是现金分红机制进行了修订和完善。2017年利润分派计划切合《公司章程》的划定。本次交易将不会改变公司的现金分红政策。

(六)盈利预测赔偿安排

凭据《刊行股份及支付现金购置资产协议》、《刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议(一)》和《盈利预测赔偿协议》,本次交易对盈利预测及赔偿的安排如下:

1、允许净利润

凭据《盈利预测赔偿协议》,赔偿义务人允许,经由上  E分薇翰氯砑聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润划分不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元,且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。

2、盈利预测赔偿

上  E分薇翰氯砑应在利润赔偿期间内每年会计年度结束时,聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时,由该会计师事务所对标的公司在利润赔偿期间当年实现的净利润数与允许净利润数的差别情况进行单独披露,并对此出具专项审核意见  ;峒剖κ挛袼员甑墓镜纳蠹票曜加幽捎肷虾  E分薇翰氯砑相同的要领,并切合新会计准则和中国证监会的相关划定。

上  E分薇翰氯砑将在利润赔偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司实现的实际净利润数与前述业绩允许的同期净利润数的差别情况。

本次重大资产重组实施完毕后,在盈利赔偿期间内,上述当年允许利润数未实现的,可以赔偿期内的前年度利润数累计逾额实现部分进行补足(已使用的逾额部分利润累计数不可重复使用),补足后仍无法实现当年度允许利润的,则需要进行业绩赔偿。

在利润赔偿期间届满时,各方同意由上  E分薇翰氯砑聘请的具有证券业务资格的会计师事所对标的公司进行减值测试,并在标的公司利润赔偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个事情日内出具减值测试报告。

如标的公司期末减值额大于利润赔偿期间内已赔偿股份总数乘以向赔偿义务人刊行股份的价格以及2017年现金赔偿金额,则赔偿义务人应向上  E分薇翰氯砑进行资产减值的赔偿。

关于标的资产盈利预测赔偿的具体安排详见“第七节本次交易条约的主要内容”之“(二)盈利赔偿协议”。

3、交易对方的履约能力及赔偿计划的可行性剖析

《刊行股份及支付现金购置资产协议》、《刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议(一)》及《盈利预测赔偿协议》对赔偿义务人业绩赔偿金额的盘算方法、赔偿方法等均进行了明确划定。本次交易赔偿义务人具有一定的业绩赔偿能力,主要理由如下:首先,通过本次交易,赔偿义务人获得现金8,750万元,取得1,831.6616万股上  E分薇翰氯砑股份,上述交易对价的支付可以确保交易对方的履约能力  ;其次,上  E分薇翰氯砑与赔偿义务人均约定了股票对价的限售期,尽可能确保允许期内航天华宇业绩未达标时,赔偿义务人具有一定的履约包管。

(七)新增股份的限售安排

1、刊行股份购置资产

1)交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣允许:

本次交易取得的上市公司股份自本次股份刊行结束之日起12个月内不进行转让,因持有航天华宇股份权益缺乏12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份刊行结束之日起36个月内不进行转让,且锁按期内的股份不得转让。

航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保存意见的审计报告、专项审核报告,以及年度结束后的减值测试报告,若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份赔偿义务,则实际可解锁股份数应扣减应赔偿股份数量。

自本次股份刊行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后  ;本次交易取得的上  E分薇翰氯砑的股份中的10%可以解除锁定  ;自本次股份刊行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后,本次交易取得的上  E分薇翰氯砑的股份中的10%可以解除锁定  ;自本次股份刊行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后,本次交易取得的上市公司股份中的80%,可以解除锁定。

凭据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告,若保存交易对方需要进行盈利预测赔偿及减值赔偿的情形,则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应赔偿股份数,剩余未赔偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。

(2)交易对方中其他交易对方武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫允许:

在本次交易中认购的上市公司股份,自本次股份刊行结束之日起18个月内不得转让。

(3)本协议中交易对方允许的上述股份的锁按期与《盈利预测赔偿协议》约定的盈利预测赔偿期内的股份锁准时间纷歧致的,凭据较长的股份锁按期履行股份锁界说务  ;但凭据交易对方与上  E分薇翰氯砑签署的《盈利预测赔偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁按期届满后,相应股份的转让和交易依照届时有效的执法、规则,以及中国证监会、上海证券交易所的划定、规则和要求治理。

(4)交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣允许,其取得的上  E分薇翰氯砑的股份在本协议约定的锁按期内不得向上  E分薇翰氯砑及其控股股东或上  E分薇翰氯砑实际控制人以外的任何第三方质押。

(5)本次交易结束后,交易对方由于上  E分薇翰氯砑送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁按期限长于本协议约定的期限,则该部分股份锁按期限凭据相应执规律则划定执行。

2、刊行股份募集配套资金

本次募集配套资金向不凌驾10名切合条件的特定工具非果真刊行的股份自其认购的股票完成股权挂号之日起12个月内不转让,今后按中国证监会及上海证券交易所的有关划定执行。

本次刊行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁按期届满后,凭据届时有效的执法和上海证券交易所的有关划定执行。

(八)本次交易不会摊薄上市公司当期每股收益

本次交易前,上市公司2017年扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益划分为0.32元/股、0.32元/股,本次交易完成后,凭据立信会计师事务所(特殊普通合资)出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表,不考虑用度、税收等影响,上市公司2017年备考报表扣除非经常性损益后基本每股收益和稀释每股收益划分为0.43/股和0.43元/股。因此,上市公司不保存因本次交易而导致即期扣除非经常性损益后每股收益被摊薄的情况,有利于  ;ぶ行⊥蹲收呷ㄒ。

(九)其他  ;ね蹲收呷ㄒ娴牟椒

公司允许包管提供信息的真实、准确和完整,包管不保存虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏,并声明担负个体和连带的执法责任。

公司已聘请具有证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的资产进行审计和评估,已聘请独立财务照料和执法照料对本次交易所涉及的资产订价和股份订价、标的资产的权属状况等情况进行核查,并将对实施历程、相关协议及允许的履行情况和相关后续事项的合规性及危害进行核查,发标明确意见,确保本次交易公允、公正、正当、合规,不损害上市公司股东利益。

十一、实际净利润高于允许净利润的奖励方法

利润允许期内,航天华宇实际实现的净利润总和凌驾允许期允许净利润总和的,凌驾部分净利润的40%奖励给航天华宇的经营治理团队  ;允许期内奖励总金额不凌驾交易总额的20%。

上述所述奖励对价在允许期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个事情日内,由航天华宇董事会确定奖励的经营治理团队具体规模、具体分派计划和分派时间,并报上  E分薇翰氯砑备案。

上述奖励计划不影响航天华宇现有的考核奖励机制。

十二、独立财务照料的保荐机构资格

本公司聘请广发证券股份有限公司担当本次交易的独立财务照料,广发证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立,具备保荐人资格。

十三、本次交易涉及的涉密信息披露宽免事项

凭据《中华人民共和国守旧国家秘密法》、《中华人民共和国守旧国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查事情治理暂行步伐》等执规律则和规范性文件划定,国防科工局卖力组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查治理事情。

2017年12月下旬,国防科工局出具相关批复,对本次交易中的宽免披露、脱密处理事项进行了批复。

十四、其他重大事项

标的公司子公司河北诚航的主要生产经营场合的衡宇权属证书尚未取得,相关衡宇权属证书的程序仍在进行当中。

 

 

重大危害提示

投资者在评价本公司本次重大资产重组时,除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外,还应认真考虑下述各项危害因素。

一、本次重大资产重组的交易危害

(一)审批危害

本次交易尚需满足多项条件方可完成,包括但不限于获得公司股东大会的审议通过、通过中国证监会对本次交易的批准等。本次交易能否通过股东大会审议和能否取得有关部分的批准保存不确定性,以及最终取得审议通过和批准的时间亦保存不确定性,提请投资者注意本次交易的审批危害。

(二)交易终止危害

公司在本次与交易对方的协商历程中尽可能控制内幕信息知情人员规模,以制止内幕信息的流传,但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,公司保存因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的危害。

(三)商誉减值危害

凭据《企业会计准则》划定,上市公司本次收购航天华宇属于非同一控制下的企业合并,本次交易完成后,在上  E分薇翰氯砑合并资产欠债表中将形成一定金额的商誉。凭据《企业会计准则》划定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果航天华宇未来经营状况恶化,则保存商誉减值的危害,从而对上  E分薇翰氯砑当期损益造成倒运影响,提请投资者注意。

(四)收购整合危害

本次交易完成后,航天华宇将成为本公司的全资子公司,双方可以在产品、技术、市场和客户资源等方面形成优势互补的协同效应。但上市公司会在差池航天华宇组织架构、人员方面进行重大调解的前提下,对其内部控制、业务层面以及人力资源等方面进行整合。整合历程可能会泛起不可有效利用双方优势、或不可充分发挥协同效应的情况。本次交易完成后能否通过整合既包管上市公司对标的公司的控制力,又坚持标的公司原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应,具有不确定性。

(五)募集配套融资未能实施的危害

本次交易拟以询价的方法向其他不凌驾10名特定投资者刊行股份募集配套资金,募集资金不凌驾14,300万元。本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介用度、标的资产在建项目建设等。若股价波动或市场情况变革,可能引起本次募集配套资金金额缺乏或募集失败,将给公司带来一定的财务危害和融资危害。

(六)业绩赔偿允许实施的违约危害

尽管公司已与赔偿义务人签订了明确的《盈利预测赔偿协议》,但由于市场波动、公司经营以及业务整合等危害导致标的资产的实际净利润数低于允许净利润数时,赔偿义务人如果无法履行业绩赔偿允许,例如赔偿义务人将股份质押或减持,则保存业绩赔偿允许实施的违约危害。

(七)本次交易违约的危害

如果上市公司本次交易配套资金募集失败,则上市公司需要通过多种渠道进行债务融资或其它方法融资。如果上市公司融资失败或者无法足额融资,可能导致上市公司没有足够的现金进行支付,最终导致违约责任或交易失败。

(八)上市公司业务多元化的危害

本次交易完成后,公司将通过标的公司进入军工航天业务领域。因上市公司与标的公司的主营业务领域在政策危害、行业特点、目标客户、技术路线等方面保存明显差别,若公司未能有效整合标的公司,发挥双方优势及协同效应,则可能会影响上市公司的健康生长,爆发一定水平上的业务多元化经营危害。

(九)摊薄公司即期回报的危害

本次重大资产重组实施完成后,公司的总股本规模较刊行前将泛起一定增长。本次交易完成后,航天华宇将成为本公司的全资子公司,并纳入本公司合并财务报表的规模,若盈利允许顺利实现,将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或航天华宇经营效益缺乏预期,公司每股收益可能保存下降的危害,提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的危害。

(十)交易标的估值危害

在评估基准日2017年8月31日,航天华宇在连续经营及评估报告所列假设和限定条件下,航天华宇股东全部权益价值为58,034.53万元,较经审计后的航天华宇净资产账面值5,364.36万元,评估增值52,670.17万元,增值率981.85%,增值幅度较大。

虽然评估机构在评估历程中严格凭据相关规则,履行了勤勉尽责的职责,但本次重组仍保存因未来实际情况与评估假设纷歧致,特别是宏观经济波动、国家规则及行颐魅政策变革等情况,导致泛起航天华宇评估价值与实际情况不符的情形,进而可能对上市公司及其股东利益造成影响。特提请投资者注意相关危害。

二、标的资产的业务和经营危害

(一)政策性危害

航天华宇的全资子公司河北诚航是我国航空航天与国防装备零部件制造商,为军工配套民营企业,主要从事航天航行器结构件和直属件的生产、部分缩比研制型号装配和试验测试效劳,其主要客户集中在航天军工领域。由于航天华宇的产品主要满足我国国防军工航天事业的需求,其主营业务规模直接受我国国防政策以及军工设备采购规模的影响。若我国国防预算用度因国家政策调解而大幅度减少,或者结构性调解而导致对航天航行器结构件和直属件的采购规模下降,则将会对航天华宇的经营业绩爆发重大倒运影响。

(二)尚未取得衡宇所有权的危害

航天华宇的全资子公司河北诚航已取得固国用(2013)第040085号《土地使用权证》,并已在该块土地上建设完成生产厂房和办公用房,但尚未取得衡宇所有权证。河北诚航该处房产已按相关划定治理完成建设项目备案手续,并补办了环评程序、取得了建设用地计划许可证和建设工程计划许可证。目前标的公司已经在积极和相关部分协调理理相关衡宇所有权证,河北固安工业园区治理委员会已就上述事项出具河北诚航相关建设、房产等相关手续正在治理中的相关证明。但不可合理预期河北诚航能取得房产证的准确时间段。如上述房产未能顺利取得相关产权证书,将可能对河北诚航的业务生长爆发倒运影响。

上述权属瑕疵形成系其时河北诚航所在园区招商引资历程中的历史遗留问题,针对上述权属瑕疵可能导致的欠债,标的公司实际控制人许宝瑞允许:如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致航天华宇及其子公司无法正常使用上述建筑物,由此爆发搬家、停产等经济损失、或因使用该等建筑物被有权的政府部分处以行政处分,自己将担负赔偿责任,对航天华宇及其子公司所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。因此,上述情形对标的公司生产经营不会爆发实质性重大影响,亦不会对本次重大资产重组爆发实质性障碍。

(三)因未批先建而被处分的危害

河北诚航现有生产厂房和办公用房因固安县招商引资的地方性政策保存未批先建的情况。因其正在治理该处厂房和办公用房的衡宇所有权证,在治理历程中不排除相关政府部分处以?畹那樾,并且河北诚航的排污许可证正在申请中。这将对河北诚航的生产合规性及合并报表规模内的利润总额爆发不良影响。

(四)客户集中的危害

航天华宇的客户主要为航天军工领域的国有企业。报告期内航天华宇来自于前五大客户的销售收入占营业收入的比重在90%以上。航天华宇客户集中,这是由于目前海内军品生产实施装备承制资格名录治理制度,终端客户均具有较强的粘性和稳定性,是军工行业的主要特性之一。如果航天华宇因不可满足客户需求而使其寻求替代的供应商,则将会对其的经营业绩爆发重大倒运影响。

(五)连续技术立异危害

航天华宇目前所在的军工航天制造行业属于技术密集型行业,必须凭据终端客户的特定要求进行连续的技术立异和产品开发。未来公司如果不可进行连续的技术立异或立异缺乏,而无法满足终端客户的特定需求,将对公司的经营业绩及连续盈利能力爆发重大倒运影响。

(六)焦点技术人才流失和要害技术失密的危害

航天华宇通过多年技术研发的积累,已经掌握了多项领先的焦点技术,并且在此基础上不绝进行研发和拓展。这些焦点技术是公司产品性能领先的包管以及开发新产品的基础,对公司的经营结果和恒久生长影响重大。虽然公司已经同焦点技术人员签订了保密条约,且公司焦点技术对人员流动性极低,但如果公司焦点技术人员违反保密条约,公司仍碰面临焦点技术失密的危害,并会对生产经营造成倒运影响。

(七)经营资质危害

凭据相关划定,凡担负武器装备科研生产任务并向军方供应装备产品的单位,均需取得相关军人为质。本次交易完成后,若航天华宇的全资子公司河北诚航无法通过上述军人为质的到期续审,或因主观、客观原因被主管单位吊销相关军人为质,则可能严重影响标的公司的主营业务,并直接导致标的公司的经营和生长受到重大倒运影响。

(八)所得税优惠到期或变革的危害

2016年12月22日,标的公司取得编号为GR201611003135的《高新技术企业证书》  ;2016年11月21日,标的公司全资子公司河北诚航取得编号为GR201613000701的《高新技术企业证书》。上述证书有效期为三年。如果未来国家高新技术企业的税收优惠政策爆发变革,或公司在高新技术企业认按期满后不可被继续认定为高新技术企业,而无法享受15%企业所得税税率的税收优惠,将对公司未来净利润爆发一定的影响。

三、其他危害

(一)股市波动危害

股票市场投资收益与危害并存。股票价格的波动不但受上  E分薇翰氯砑盈利水平和生长前景的影响,并且受国家宏观经济政策调解、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次收购需要有关部分审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能泛起波动,从而给投资者带来一定的危害。公司的股价可能受宏观经济波动、国家政策变革、股票供求关系变革的影响而背离其内在价值。因此,公司股价的正常波动可能给投资者带来一定的投资收益危害。

为此,本公司提醒投资者应当具有危害意识,以便做出正确的投资决策。同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标,提高资产利用效率和盈利水平  ;另一方面将严格凭据《公司法》、《证券法》等执法、规则的要求规范运作。本次交易完成后,本公司将严格凭据《上市规则》的划定,实时、充分、准确、完整地进行信息披露,以利于投资者做出正确的投资决策。

(二)其他危害

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来倒运影响的可能性。

本报告书披露后,公司将继续凭据相关规则的要求,实时、准确地披露公司重组的进展情况,敬请宽大投资者注意投资危害。

 

目录

公司声明... 2

交易对方声明与允许... 3

证券效劳机构声明与允许... 4

重大事项提示... 5

一、......................................................................................... 本次交易计划调解情况. 5

二、本次交易计划简要介绍. 7

三、本次交易组成重大资产重组及关联交易,但不组成借壳上市. 8

四、本次交易支付方法及募集配套资金安排. 10

五、交易标的评估情况. 10

六、本次交易对上市公司的影响. 11

七、本次交易中已履行的僧人需履行的决策程序及报批程序. 13

八、本次交易相关方作出的重要允许. 14

九、上市公司控股股东及一致行感人对本次重组的原则性意见及其与董事、监事、高级治理人员的股份减持计划  25

十、本次交易对中小投资者权益  ;さ陌才. 26

十一、实际净利润高于允许净利润的奖励方法. 31

十二、独立财务照料的保荐机构资格. 32

十三、本次交易涉及的涉密信息披露宽免事项. 32

十四、其他重大事项. 32

重大危害提示... 33

一、本次重大资产重组的交易危害. 33

二、标的资产的业务和经营危害. 35

三、其他危害. 37

目录... 39

释义... 41

一、通用词汇释义. 41

二、专用术语释义. 43

第一节本次交易概况... 44

一、本次交易的配景. 44

二、本次交易的目的. 47

三、本次交易决策历程和批准情况. 48

四、本次交易具体计划. 50

五、本次交易是否组成关联交易及借壳等的认定. 56

六、本次交易对上市公司影响. 57

第二节上市公司基本情况... 61

一、公司基本情况简介. 61

二、历史沿革及股本变换情况. 61

三、上市公司最近六十个月控股权变换情况. 63

四、控股股东及实际控制人. 63

五、主营业务生长情况. 64

六、最近三年及一期主要财务指标. 64

七、最近三年重大资产重组情况. 65

八、上市公司涉嫌犯法被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案视察情况说明  66

九、上市公司最近三年受到行政处  ;蛘咝淌麓Ψ智榭鏊得. 66

十、上市公司及其控股股东、实际控制人受到证券交易所果真谴责及其他重大失信行为的说明  66

第三节交易对方的基本情况... 67

一、本次交易对方概况. 67

二、刊行股份及支付现金购置资产交易对方详细情况. 67

三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明. 98

四、交易对偏向上市公司推荐董事、监事或者高级治理人员的情况. 98

五、交易对方最近五年内受到行政处分、刑事处  ;蛘呱婕坝刖镁婪子泄氐闹卮竺袷滤咚匣蛘咧俨们榭龅乃得  98

六、交易对方最近五年的诚信情况说明. 99

七、各交易对方之间是否保存一致行动关系的说明. 99

八、其他事项说明. 100

第四节标的公司的基本情况... 101

一、基本情况. 101

二、历史沿革. 101

三、股权结构及控制关系. 107

四、出资及正当存续情况. 114

五、主要资产、欠债和对外担保情况. 115

六、主营业务情况. 122

七、最近三年的主要财务数据. 141

八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况. 142

九、标的公司会计政策和相关会计处理. 143

十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、计划、建设等有关报批事项情况. 145

一、本次刊行股份计划. 146

二、本次刊行股份情况. 146

三、本次刊行前后上市公司股本结构比较. 163

四、本次刊行前后主要财务数据比较. 164

第六节本次交易条约的主要内容... 166

一、刊行股份及支付现金购置资产协议及其增补协议. 166

二、盈利预测赔偿协议. 175

第七节备查文件... 180

一、备查文件目录. 180

二、备查所在. 180

 

释义

在本报告书中,除非文义载明,以下简称具有如下寄义:

一、通用词汇释义

上  E分薇翰氯砑/上市公司/公司/本公司

上  E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司

航天华宇/标的公司

北京航天华宇科技有限公司

河北诚航

河北诚航机械制造有限公司

武汉中投

武汉中投华建创业投资基金合资企业(有限合资)

北京建华

北京建华创业投资有限公司

辽宁联盟

辽宁联盟中资创业投资企业(有限合资)

曲水汇鑫

曲水汇鑫茂通高新技术合资企业(有限合资)

山南汇鑫

西藏山南汇鑫茂通咨询合资企业(有限合资)

西藏汇鑫

西藏山南汇鑫茂通咨询有限公司

北京汇鑫

北京汇鑫茂通咨询有限公司

中国风投

中国危害投资有限公司

北京拓美

北京拓美投资有限公司

许宝瑞等8方

许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫

PE机构

武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫

斯宇投资

上海斯宇投资咨询有限公司

德州坤宇

德州坤宇复合质料有限公司

烟台正德

烟台正德经贸有限公司

航盛佳欣

北京航盛佳欣科技生长有限公司

瑞盛鑫

北京瑞盛鑫贸易有限公司

北京荣瑞

北京荣瑞航金属加工制造厂

标的资产/交易标的/交易资产

航天华宇100%股权

交易对方

航天华宇100%股权的股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫

赔偿义务人

许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣

本次交易/本次重组

本公司拟刊行股份及支付现金购置交易对方合计持有的航天华宇100%股权,同时向其他不凌驾10名特定投资者刊行股份募集配套资金,募集资金总额不凌驾拟购置资产交易价格的100%

刊行股份募集配套资金/配套融资

本公司拟向其他不凌驾10名特定投资者刊行股份募集配套资金

报告书/本报告书/重组报告书

《上  E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易报告书》

报告书摘要/本报告书摘要/重组报告书摘要

《上  E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易报告书(摘要)》

评估基准日

2017年8月31日

交割日

本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日

过渡期/损益归属期间

自本次交易的审计、评估基准日(不包括基准日当日)起至标的资产交割日(包括交割日当日)止的期间

《刊行股份及支付现金购置资产协议》/《购置资产协议》

《上  E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产协议》

《刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议(一)》

《上  E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议(一)》

《盈利预测赔偿协议》

《上  E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产之盈利预测赔偿协议》

《评估报告》

因本次交易,聘请中企华评估对截至评估基准日的标的资产进行评估后出具的资产评估报告书

《公司法》

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

《中华人民共和国证券法》

《重组治理步伐》

《上市公司重大资产重组治理步伐(2016年修订)》

《上市规则》

《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》

《刊行步伐》

《上市公司证券刊行治理步伐》

《实施细则》

《上市公司非果真刊行股票实施细则》

《若干问题的划定》

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的划定》

《内容与花样准则第26号》

《果真刊行证券的公司信息披露内容与花样准则第26号——上市公司重大资产重组(2017年修订)》

《适用意见》

《<上市公司重大资产重组治理步伐>第十四条、第四十四条的适用意见》

《配套资金用途解答》

《关于上市公司刊行股份购置资产同时募集配套资金用途等问题与解答》

《暂行划定》

关于增强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行划定

报告期

2015年、2016年、2017年

元/万元

人民币元、人民币万元

中国证监会

中国证券监督治理委员会

上交所

上海证券交易所

挂号结算公司

中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司

全国人大

中华人民共和国全国人民代表大会

国务院

中华人民共和国国务院

中共中央

中国共产党中央委员会

中央军委

中国共产党中央军事委员会

总装备部

中国人民解放军总装备部(现“中国共产党中央军事委员会装备生长部”)

国防科工局

国家国防科技工业局

国家发改委

国家生长和革新委员会

工信部

工业和信息化部

独立财务照料/广发证券

广发证券股份有限公司

锦天城律师

上海市锦天城律师事务所

立信会计师

立信会计师事务所(特殊普通合资)

中企华评估

北京中企华资产评估有限责任公司

 

二、专用术语释义

航行器

航行器是在大气层内或大气层外空间航行的器械。航行器分为3类:航空器、航天器、火箭和导弹。本报告书中的航行器主要指火箭及导弹

气动外形

在气体介质中运动的物体,为减少运动阻力,而接纳的适合在该介质中运动的外形

结构件

结构件是组成航行器骨架和气动外形的主要组成部分,如导弹弹体和火箭箭体等

直属件

直属件指导弹和火箭内部连接各个设备,并将其牢固在弹体、箭体内部的重要零件,由于种种航行器的设备结构位置各不相同,机械接口各异,因此直属件种类繁多,形状各异,生产加工的精密型和准确性将直接影响航行器的总装事情

军工四证

国军标准质量治理体系认证、武器装备科研生产单位保密资质认证、武器装备科研生产许可证认证、装备承制单位资格名录认证

缩比型号

航行器研发历程中的小比例模型,在航行器研发中通常先研发小比例模型,用于数据收罗和测试事情

数控机床/数控加工

数控机床是数字控制机床的简称,是一种装有程序控制系统的自动化机床。该控制系统能够逻辑地处理具有控制编码或其他符号指令划定的程序,并将其译码,用代码化的数字体现,通过信息载体输入数控装置。经运算处理由数控装置发出种种控制信号,控制机床的行动,按图纸要求的形状和尺寸,自动地将零件加工出来,这样的工序被称为数控加工

数控铣床

用铣刀在工件上加工多种外貌的数控机床,在铣床上可以加工平面(水平面、笔直面)、沟槽(键槽、T 形槽、燕尾槽等)、分齿零件(齿轮、花键轴、链轮)、螺旋形外貌(螺

纹、螺旋槽)及种种曲面。数控铣床通常分为不带刀库和带刀库两大类

加工中心

带刀库的数控铣床,凭据可加工轴数分为三轴、四轴、五轴等,三轴加工中心的刀具可以在三个差别偏向上合成运动,五轴加工中心在三个直线偏向外,同时拥有两个旋转轴

铣刀

用于铣削加工的、具有一个或多个刀齿的旋转刀具。事情时各刃齿依次间歇地切去工件的余量。铣刀主要用于在铣床上加工平面、台阶、沟槽、成形外貌和切断工件等

刀具

刀具是机械制造中用于切削加工的工具,又称切削工具

量具

量具是实物量具的简称,它是一种在使用时具有牢固形态、用以复现或提供应定量的一个或多个已知量值的器具

 

 

 

 

第一节本次交易概况

一、本次交易的配景

(一)国家政策支持国防军工及航空航天工业

国防军工行业是国家军事力量的重要基础,也是国民经济的重要组成部分。从国家军事生长角度来看,我国政府对军队建设高度重视,特别将高精尖装备列装作为事情重点,加之周边局势连续紧张,为军工行业提供了高速生长的机缘期  ;从经济生长角度来看,目前中国强大的经济实力为国防支出涤讪了财务基础,完善的装备制造、信息技术工业也为军品提供了工业基础。在转型升级、军民融合的大配景下,军工行业生长恒久看好。

数据来源:财务部,WIND资讯

2017年,中央财务国防预算支出首次突破万亿元大关,2018年,中国国防军费预算增速调增至8.1%,抵达11,069.51亿元人民币,远超市场预期,但国防支出占GDP的比重依然坚持在1.28%左右,无论是与美、英、法、俄等其他军事大国相比,照旧与印度、越南等周边生长中国家相比都明显偏低,国防支出上涨空间巨大。为了实现国防建设与经济实力、国际职位的协调匹配,我国国防支出在未来较长的一段时期内仍将坚持高于GDP增速的赔偿性增长。

航空航天工业是国防军工行业的重要组成部分,是我国重点支持的战略性新兴工业之一,被列入《国家中恒久科学和技术生长计划纲要(2006-2020)》、《“十二五”国家战略性新兴工业生长计划》和《目今优先生长的高技术工业化重点领域指南(2011年度)》等多个重要的国家工业生长计划中,是发动我国工业转型升级的重要领域。2016年12月宣布的《“十三五”国家战略性新兴工业生长计划》继续提出,要显著提升空间进入能力,突破大推力发动机、大直径箭体设计、制造与先进控制等要害技术,生长重型运载火箭,包管未来重大航天任务实施  ;加速生长新型航天器,加速航空领域要害技术突破和重大产品研发。同期宣布的《2016中国的航天》白皮书提出,未来五年要继续实施载人航天、月球探测、北斗卫星导航系统、高区分率对地视察系统、新一代运载火箭等重大工程,拓展空间应用深度和广度,推动空间科学、空间技术、空间应用全面生长。

在上述生长计划推动下,国家将对行业企业在资金投入、税收激励、政府补贴、金融支持、国际相助、人才建设等方面提供更多的配套支持政策。同时,大飞机、探月工程、新一代运载火箭、载人航天、北斗卫星导航系统等一批行业重大项目的陆续上马并取得实质进展,将会对我国航空航天工业的生长爆发巨大的辐射拉行动用。

(二)军民融合不绝进入更深条理领域

随着今世科技、工业和新军事的迅猛生长,军用资源与民用资源的相通性、相关性、替代性越发显著,建立军民融合深度生长体系成为世界主要国家的配合选择。军民融合政策作为国防科技工业市场化转型的重要手段,可以实现军工技术资源的充分利用,同时将民营企业和民营资本引入军工体系,通过引入竞争机制,为军工行业带来新的活力,降低国防用度的支出,增进国防工业的生长。

2005年以来,党中央、国务院、国防科工局、原总装备部等相继公布一系列政策、执法增进军工体系向民营企业开放,突破了民营企业加入军品生产的资质壁垒,勉励民营资本加入到军品生产供应体系中来。

在一系列的政策勉励引导下,我国的军民融合生长取得了长足进步。但与世界军事兴旺国家如美国等相比,我国军民融合还处于由开端融合向深度融合的过渡阶段。为进一步加速推进军民融合进程,2015年以来国防科工局、国务院相继出台了《2015年国防科工局军民融合专项行动计划》、《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》、《关于推动国防科技工业军民融合深度生长的意见》、《关于开展军民融合生长规则文件清理事情的通知》,通过实施专项行动计划,进一步优化体制机制和政策制度情况,大力推进国防科技工业军民融合生长进程。这为民营资本加入国防军工领域再次注入了政策强心剂。

军民融合不绝深入有利于充分发挥民营实体运作机制灵活、立异能力强等优势,进一步扩大民营实体为步队效劳包管的内容和规模,推动我国国防工业做大做强。国防大学国防经济研究中心宣布的《中国军民融合生长报告2016》显示,截至2015年底,获得武器装备科研生产许可的民口单位约占总数的2/3,“十三五”计划纲要中确立的100个大项目有约40个项目关联军民融合。未来,随着军民融资的深度推进,具有强大研发实力、优秀治理团队、良好市场声誉的民营企业将迎来巨大的生长空间。

(三)上市公司通过并购实现外延式生长切合公司战略结构

公司的恒久战略目标是致力成为“中国领先的焊接与切割整体解决计划提供商”,将以科技立异、市场导向、治理提升和员工生长为基础,关注客户价值,担负社会责任,致力于为世界提供先进、优质并有竞争力的全面焊接与切割解决计划。未来,公司将依托已取得的技术、品牌、渠道和人才优势,在不绝提升公司治理水平的基础上,充分发挥资本市场的作用,在业务生长方面积极掌握海内外的行业并购整合机缘,逐步完善公司产品相关的工业链,加速公司的内生式增长和外延式增长。资本市场为并购提供了股份支付等多样化的并购支付手段,为公司对外扩张创立了有利条件,使公司有能力收购其他具有优势的公司。公司将积极开展资本运作实现规模扩张,以快速提升综合竞争能力和立异生长水平。通过并购并有效整合具有行业优势、技术优势和市场优势的相关行业企业是公司生长壮大的重要手段。

航天华宇主营业务是航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发,并通过子公司河北诚航从事航天航行器结构件和直属件的生产加工、协助进行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试效劳。上市公司通过并购的方法拓展航天军工装备零部件制造市场,有助于深入公司焊接与切割产品在下游行业的应用规模,进一步富厚公司产品的多样性,加速航天军工行业军民技术融合,实现外延式生长。

二、本次交易的目的

(一)进一步优化公司业务结构,提高公司抗危害能力

公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售,下游行业大多为基础设施建设以及制造行业,较依赖于国家的经济运行状况及社会牢固资产投资规模,具有较强的周期性。为减少经济波动给公司经营带来的倒运影响,进一步牢固和扩大原有的竞争优势,公司积极寻求机缘,主动切入行业进入门槛较高、与经济周期关联度小的军工业务领域,通过资本市场的力量并购军工业务企业,加入到军民融合的浪潮中。

上  E分薇翰氯砑通过本次交易,吸纳生长前景良好、拥有齐备的军人为质、具有优质客户资源、先进技术、成熟经验的航天华宇,结合上  E分薇翰氯砑治理经验和技术立异优势,通过外延式生长,迅速进入增长空间辽阔的军工装备领域。此举一方面可以有效抵消上  E分薇翰氯砑在新业务领域的投资危害,另一方面可以快速延伸工业链,拓宽市场领域,优化上  E分薇翰氯砑业务结构,提高公司的抗危害能力,有助于实现各利益相关主体价值最大化。

(二)获取新的利润增长点,进一步提高公司连续盈利能力

本次交易旨在立足主业、优化升级,增强盈利能力,维护全体股东利益。本次交易完成后,上  E分薇翰氯砑连续盈利能力将获得进一步增强,有助于提升上  E分薇翰氯砑的盈利水平。本次收购的标的公司航天华宇属于航天军工企业,具有较好的生长前景和较强的盈利能力。借助本次收购,上  E分薇翰氯砑可以将恒久积累的治理经验和技术立异优势植入到标的公司,进一步提升公司的盈利水平。

凭据上  E分薇翰氯砑与本次交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订的《盈利预测赔偿协议》,许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣允许,航天华宇2017年度、2018年度2019年度和2020年度实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润划分不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元,且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。通过本次交易注入盈利状况前景良好的优质资产,将改善上  E分薇翰氯砑盈利状况,维护上  E分薇翰氯砑全体股东的利益。

(三)增强经营协同效应

航天华宇主要从事航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发,并通过子公司河北诚航从事航天航行器结构件和直属件的生产加工、协助进行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试效劳。在生产加工历程中,航空航天工件泛起出工件壁薄、形状庞大、深型腔铣工艺多的特点,涉及到的质料包括钢质料、铜合金、高性能铝合金质料、钛合金质料、陶瓷质料、非金属复合质料等,加工工艺包括切削加工、焊接加工、热表处理等,并且军品质量要求远远高于民品,这对加工工艺和质量控制要求极高。而目前在航空航天装备零部件制造行业中,部分企业切割焊接加工工艺相对落后,自动化、智能化水平较低。上  E分薇翰氯砑的产品线齐全、工业链完整,主要产品包括气体  ;ず富㈦不『富⑹止せ『富⒙窕『富然『干璞赶盗胁,以及机械人焊接(切割)系统、激光焊接(切割)设备、大型专机及自动化焊接(切割)成套设备等系列产品,已广泛运用于汽车制造、海洋工程、电力电站、航空航天、军工、石化妆备、管道建设、轨道交通、新能源等诸多行业,将有助于提升航空航天装备零部件制造行业的加工工艺水平。

本次交易完成后,上  E分薇翰氯砑与航天华宇将展开相助,利用各方在各自领域的技术、客户基础,建立“钢铁有色——焊接切割——航空航天装备零部件制造——航空航天整机”工业链,推动智能化、自动化焊接切割系统在航空航天装备零部件制造行业的广泛应用。航空航天市场开发前景看好,智能化、自动化焊接切割系统替代古板焊接切割系统的市场份额巨大,将进一步增进上  E分薇翰氯砑销售及盈利规模提升。

别的,本次交易完成后,航天华宇将成为上市公司的全资子公司,其主要依赖于自有资金、银行贷款的生长模式将得以改变,在业务上获得拓展,在财务、人力资源等各方面获得上市公司的强大支持,提升经营效率,配合实现航天华宇股东价值最大化。上市公司也将协助航天华宇增强治理制度建设,进一步完善公司治理结构、内部控制制度以及业务流程,实现双方的治理协同。

三、本次交易决策历程和批准情况

(一)上市公司的决策历程

2017年9月28日,本公司召开第二届董事会第十三次集会,审议通过了本次刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金交易的相关议案。

2017年9月28日,本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《刊行股份及支付现金购置资产协议》及《盈利预测赔偿协议》。

2018年5月30日,本公司召开第三届董事会第四次集会审议通过本次刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易报告书及相关议案。

2018年5月30日,本公司与各标的资产交易对方签订附条件生效的《刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议(一)》。

(二)交易对方的决策历程

1、2017年9月10日,武汉中投作出合资人大会决议,同意将其持有的航天华宇6.250%股权转让给上  E分薇翰氯砑。

2、2017年9月10日,北京建华作出投资决策委员会退出决策,同意将其持有的航天华宇3.125%股权转让给上  E分薇翰氯砑。

3、2017年9月10日,辽宁联盟作出投资决策委员会退出决策,同意将其持有的航天华宇2.500%股权转让给上  E分薇翰氯砑。

4、2017年9月10日,曲水汇鑫作出执行事务合资人决定,同意将其持有的航天华宇0.625%股权转让给上  E分薇翰氯砑。

(三)航天华宇的决策历程

2017年9月10日,航天华宇通过股东会决议,全体股东一致同意许宝瑞等8方将其合计持有的航天华宇100%股权转让给上  E分薇翰氯砑。

(四)本次交易已履行的外部审批程序

2017年9月29日,国防科工局出具《国防科工局关于河北诚航机械制造有限公司重组上市涉及军工事项审查的意见》(科工计〔2017〕1142号),原则同意上  E分薇翰氯砑收购河北诚航的股权。

(五)本次交易尚需履行的决策和获得的批准

凭据《重组治理步伐》等有关规则,本次交易尚须履行的审批程序包括:

1、上市公司召开股东大会审议通过本次交易  ;

2、中国证监会批准本次交易。

上述审议通过及批准均为本次交易的前提条件,计划能否通过股东大会审议和能否取得有关部分的批准保存不确定性,以及最终取得审议通过批准和批准的时间亦保存不确定性,公司将实时通告最新进展,提请宽大投资者注意投资危害。

四、本次交易具体计划

(一)交易对方

本次交易对方为许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫。

本次交易对方的具体情况详见本报告书摘要“第三节交易对方的基本情况”。

(二)交易标的

本次交易标的为航天华宇100%股权。航天华宇具体情况详见本报告书“第四节标的公司的基本情况”。

(三)交易标的估值及订价情况

中企华评估接纳收益法和资产基础法对航天华宇100%股权进行了评估,并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。凭据中企华评估出具的中企华评报字JG2018-0005号《资产评估报告》,在评估基准日2017年8月31日,航天华宇在连续经营及评估报告所列假设和限定条件下,航天华宇股东全部权益价值为58,034.53万元,较经审计后的航天华宇净资产账面值5,364.36万元,评估增值52,670.17万元,增值率981.85%。经参照前述评估价值并经交易各方友好协商,航天华宇100%股权的最终交易价格为58,000万元。

(四)刊行股份情况

1、刊行股份购置资产

(1)订价依据、订价基准日和刊行价格

本次刊行股份购置资产的订价基准日为公司第三届董事会第四次集会决议通告日。

凭据《重组治理步伐》划定:“上市公司刊行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次刊行股份购置资产的董事会决议通告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

凭据上述划定,本次刊行股份购置资产的订价基准日为上  E分薇翰氯砑第三届董事会第四次集会决议通告日。经盘算,上  E分薇翰氯砑本次刊行股份购置资产可选择的参考价为:

交易均价类型

交易均价*100%

交易均价*90%

订价基准日前20个交易日均价(元/股)

18.13

16.31

订价基准日前60个交易日均价(元/股)

19.12

17.21

订价基准日前120个交易日均价(元/股)

19.94

17.95

经交易双方友好协商,并兼顾多方利益,确定本次刊行价格接纳订价基准日前120个交易日上  E分薇翰氯砑股票交易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价的90%作为订价依据,最终确定本次刊行价格为22.93元/股,切合《重组治理步伐》的相关划定。

在本次刊行的订价基准日至股份刊行日期间,若中国证监会对刊行价格简直定进行政策调解,则刊行价格和刊行数量将作相应调解  ;上  E分薇翰氯砑如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,各方将凭据上交所的相关规则对上述刊行价格作出相应的调解。

(2)刊行数量

本次拟向转让方航天华宇8名股东共刊行2,093.3275万股,支付现金10,000万元,具体情况如下:

序号

股东名称

对交易标的的认缴出资额(万元)

持有交易标的的股权比例

交易对价

(万元)

刊行股份支付部分(万元)

现金支付部分

(万元)

获取上市公司股份数(万股)

1

许宝瑞

811.254

66.461%

38,547.38

31,901.28

6,646.10

1,391.2464

2

任文波

106.806

8.750%

5,075.00

4,200.00

875.00

183.1662

3

冯立

80.000

6.554%

3,801.32

3,145.92

655.40

137.1967

4

陈坤荣

70.000

5.735%

3,326.30

2,752.80

573.50

120.0523

5

武汉中投

76.290

6.250%

3,625.00

3,000.00

625.00

130.8330

6

北京建华

38.145

3.125%

1,812.50

1,500.00

312.50

65.4165

7

辽宁联盟

30.516

2.500%

1,450.00

1,200.00

250.00

52.3332

8

曲水汇鑫

7.629

0.625%

362.50

300.00

62.50

13.0833

合计数

1,220.64

100.00%

58,000.00

48,000.00

10,000.00

2,093.3275 

 

 

如本次刊行价格因上  E分薇翰氯砑泛起派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调解时,刊行数量将作相应调解。

2、刊行股份募集配套资金

本次向特定工具刊行股票募集配套资金的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

(1)刊行方法、刊行工具、募集资金金额及刊行数量

上  E分薇翰氯砑拟以询价的方法向其他不凌驾10名特定投资者刊行股份募集配套资金不凌驾14,300万元。本次募集配套资金刊行股份的数量不凌驾上市公司本次刊行前总股本的20%,即本次募集配套资金刊行股份的数量不凌驾4,000万股。如本次募集配套资金将导致刊行股份数量凌驾本次刊行前上市公司总股本的20%即4,000万股,则本次募集配套资金刊行的股份数量将凭据前述刊行上限确定,本次募集配套资金总金额将进行相应调减,各认购工具于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将凭据目前的认购比例进行相应调解。

在订价基准日至刊行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次刊行股份购置资产的股票刊行价格将作相应调解,刊行股份数量也随之进行调解  ;本次募集配套资金刊行股份数量上限相应调解,各认购工具认购股份数量上限将凭据其各自认购比例进行相应调解。

本次刊行的股份刊行数量以中国证监会批准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部分要求或因监管政策变革而予以调减的,则认购工具本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

(2)刊行价格及订价原则

凭据《上市公司证券刊行治理步伐》、《上市公司非果真刊行股票实施细则》,上市公司非果真刊行股票,其价格应不低于订价基准日前20个交易日股票均价的90%,订价基准日为本次非果真刊行股票刊行期的首日。具体刊行价格将在本次刊行获得中国证监会批准后,由上  E分薇翰氯砑董事会凭据股东大会的授权,凭据相关执法、行政规则及规范性文件的划定,依据刊行工具申购报价的情况确定。

在订价基准日至刊行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,刊行价格将进行相应调解。

(3)募集配套资金用途

本次配套资金拟募集14,300万元,不凌驾本次购置资产交易价格的100%。

本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介用度以及标的资产在建项目建设。

(五)交易对价支付方法

凭据评估结果并经交易各方充分协商,本次交易航天华宇100%股权的最终交易价格确定为58,000.00万元。本次交易价格中的48,000.00万元以本公司向交易对方刊行股份的方法支付,其余10,000.00万元由本公司以现金支付。

1、《刊行股份及支付现金购置资产之增补协议(一)》签署且经上  E分薇翰氯砑股东大会审议并通过之日起7个事情日内,上  E分薇翰氯砑一次性向许宝瑞支付预付款3,000万元。

若上  E分薇翰氯砑与受让方签署的《购置资产协议》正式生效,上  E分薇翰氯砑向转让方需履行现金支付义务时,该预付款将全部转为支付款冲抵应付金额。若《购置资产协议》最终未生效的,则许宝瑞应在该事实确认后7个事情日内将预付款全部返还给上  E分薇翰氯砑指定的账户。

2、在本次非果真刊行的配套募集资金(包括自筹资金)到账、标的资产完玉成部股权交割,并且标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后的10个事情日内,如标的公司完成2017年当年业绩允许的,上  E分薇翰氯砑应向转让方支付购置标的资产的现金对价7,000万元。其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计5,750 万元,武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫合计1,250万元。如标的公司未能完成上述业绩允许的,上  E分薇翰氯砑有权从许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣前述剩余的5,750 万元中扣除相应的金额作为业绩赔偿,具体盘算方法由双方签订的《盈利预测赔偿协议》约定。前述5,750 万元中扣除业绩赔偿部分仍有剩余的,上  E分薇翰氯砑将实时支付给许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。关于武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫剩余的1,250万元,上  E分薇翰氯砑届时将无条件支付。

(六)股份锁定安排

1、刊行股份购置资产

(1)交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣允许:

本次交易取得的上市公司股份自本次股份刊行结束之日起12个月内不进行转让,因持有航天华宇股份权益缺乏12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份刊行结束之日起36个月内不进行转让,且锁按期内的股份不得转让。

航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保存意见的审计报告、专项审核报告,以及年度结束后的减值测试报告,若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份赔偿义务,则实际可解锁股份数应扣减应赔偿股份数量。

自本次股份刊行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后  ;本次交易取得的上  E分薇翰氯砑的股份中的10%可以解除锁定  ;自本次股份刊行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后,本次交易取得的上  E分薇翰氯砑的股份中的10%可以解除锁定  ;自本次股份刊行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后,本次交易取得的上市公司股份中的80%,可以解除锁定。

凭据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告,若保存交易对方需要进行盈利预测赔偿及减值赔偿的情形,则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应赔偿股份数,剩余未赔偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。

(2)交易对方中其他交易对方武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫允许:

在本次交易中认购的上市公司股份,自本次股份刊行结束之日起18个月内不得转让。

(3)本协议中交易对方允许的上述股份的锁按期与《盈利预测赔偿协议》约定的盈利预测赔偿期内的股份锁准时间纷歧致的,凭据较长的股份锁按期履行股份锁界说务  ;但凭据交易对方与上  E分薇翰氯砑签署的《盈利预测赔偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁按期届满后,相应股份的转让和交易依照届时有效的执法、规则,以及中国证监会、上海证券交易所的划定、规则和要求治理。

(4)交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣允许,其取得的上  E分薇翰氯砑的股份在本协议约定的锁按期内不得向上  E分薇翰氯砑及其控股股东或上  E分薇翰氯砑实际控制人以外的任何第三方质押。

(5)本次交易结束后,交易对方由于上  E分薇翰氯砑送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁按期限长于本协议约定的期限,则该部分股份锁按期限凭据相应执规律则划定执行。

2、刊行股份募集配套资金

本次募集配套资金向不凌驾10名切合条件的特定工具非果真刊行的股份自其认购的股票完成股权挂号之日起12个月内不转让,今后按中国证监会及上海证券交易所的有关划定执行。

本次刊行完成后,由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份,亦应遵守上述约定。待股份锁按期届满后,凭据届时有效的执法和上海证券交易所的有关划定执行。

(七)业绩允许与赔偿安排

许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣等4名交易工具允许,经由上  E分薇翰氯砑聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润划分不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元,且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数,对航天华宇2017年度至2020年度实际净利润数与允许净利润数的差额将凭据签署的《盈利预测赔偿协议》的相关划定进行赔偿。

五、本次交易是否组成关联交易及借壳等的认定

(一)本次交易组成上市公司重大资产重组

本次交易上  E分薇翰氯砑拟购置航天华宇100%股权。

凭据上  E分薇翰氯砑经审计的2017年度财务数据、航天华宇经审计的2017年度财务数据以及本次交易价格情况,相关财务比例盘算如下:

单位:万元

项目

航天华宇

上  E分薇翰氯砑

比例

资产总额与交易额孰高

58,000.00

90,824.21

63.86%

营业收入

8,998.65

71,258.73

12.63%

资产净额与交易额孰高

58,000.00

65,305.10

88.81%

 

注:

(1)上  E分薇翰氯砑的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。

(2)航天华宇的资产总额、资产净额指标均凭据《重组治理步伐》的相关划定,取自本次交易价格58,000万元,航天华宇的营业收入取自其经审计的2017年度合并财务报表。

凭据上述盘算结果,标的公司合计成交金额占上市公司净资产的比重凌驾50%且凌驾5,000万元,凭据《重组治理步伐》的划定,本次交易组成中国证监会划定的上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及刊行股份购置资产,本次交易需通过中国证监会并购重组委审核并取得中国证监会批准后方可实施。

(二)本次交易组成关联交易

本次交易对方许宝瑞等8方在本次交易前与上市公司之间不保存关联关系,本次交易对方许宝瑞及其一致行感人冯立在本次交易完成(不考虑配套融资)后,持有上市公司的股份比例为6.92%,将凌驾5%。凭据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》,许宝瑞及其一致行感人冯立视同上市公司的关联方。因此公司向许宝瑞等8方刊行股份及支付现金购置其合计持有的航天华宇100%股权组成关联交易。

(三)本次交易未导致上市公司控股股东及实际控制人变换,不组成借壳上市

截至本报告书摘要签署日,舒宏瑞为公司控股股东,直接持有公司7,500万股,占公司总股本比例为37.50%  ;舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍为公司实际控制人,合计直接持有公司13,546.50万股,占公司总股本比例为67.73%,别的,舒振宇通过斯宇投资间接持有公司3.28%股权。因此舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍合计直接和间接持有公司71.01%的股权。

本次交易完成后,不考虑刊行股份募集配套资金的影响,舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍合计直接和间接持有的公司股份占公司总股本的比例为64.29%,仍为实际控制人。

本次交易不会导致本公司控股股东及实际控制人变换。因此,本次交易不组成借壳上市。

六、本次交易对上市公司影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前上市公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售,是海内规模较大的焊机与切割设备制造商,本次收购的标的航天华宇的子公司河北诚航是我国航空航天与国防装备零部件制造商,主营业务是航天航行器结构件和直属件的生产加工、协助进行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试效劳。本次交易完成后,公司将拓展航天军工领域的相关业务,在军民融合、国防军备体制深入革新以及工业制造升级的配景下,通过本次重组,使上市公司业务产品的结构越发多元化,实现经营规模的外延式扩张,通过收购优质资产来提升公司盈利能力,在借助协同效应获取了新的利润增长点的同时提高了公司整体抗危害能力,并进一步强化了连续盈利能力。

(二)本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易旨在立足主业、优化升级,增强盈利能力,维护全体股东利益。本次交易完成后,上  E分薇翰氯砑连续盈利能力将获得进一步增强,有助于提升上  E分薇翰氯砑的盈利水平。本次收购的标的公司航天华宇属于航天军工企业,具有较好的生长前景和较强的盈利能力。借助本次收购,上  E分薇翰氯砑可以将恒久积累的治理经验和技术立异优势植入到标的公司,进一步提升公司的盈利水平。

凭据上  E分薇翰氯砑与本次交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订的《盈利预测赔偿协议》,许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣允许,航天华宇2017年度、2018年度和2019年度、2020年度实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润划分不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元,且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。通过本次交易注入盈利状况前景良好的优质资产,将改善上  E分薇翰氯砑盈利状况,维护上  E分薇翰氯砑全体股东的利益。

(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

凭据立信会计师出具的备考审阅报告,不考虑募集配套资金的因素,本次交易完成后上  E分薇翰氯砑的主要财务数据对好比下:

项目

20171231/2017年度

20161231/2016年度

交易前

交易后

增幅

交易前

交易后

增幅

总资产

90,824.21

158,688.98

74.72%

78,609.86

143,179.09

82.14%

所有者权益

66,339.77

120,395.57

81.48%

62,179.59

111,449.32

79.24%

营业收入

71,258.73

80,257.37

12.63%

50,011.62

55,228.42

10.43%

利润总额

8,350.00

12,581.05

50.67%

8,093.26

9,581.59

18.39%

净利润

7,259.90

10,815.97

48.98%

6,925.90

8,195.62

18.33%

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.32

0.43

34.38%

0.38

0.41

7.89%

每股净资产(元/股)

              3.27

              5.40

65.46%

              3.11

             5.04

62.26%

 

注:盘算2016年每股收益及每股净资产时,相应股本总数凭据2017年送股新增股本进行了调解。

本次交易完成后,航天华宇将成为本公司的全资子公司,并纳入本公司合并财务报表的规模,本公司的资产、欠债、营业收入、净利润均会获得一定水平的提升。若盈利允许顺利实现,将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强连续经营能力,切合公司及全体股东的基础利益。

(四)本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2017年12月31日,上市公司的总股本为200,000,000股,凭据本次交易计划,预计公司本次将刊行普通20,933,275股用于购置资产,同时拟向其他不凌驾10名特定投资者刊行股份募集配套资金不凌驾14,300万元,刊行股份数量不凌驾4,000万股。本次交易前后本公司的股权结构变革如下表所示:

单位:股

类型

股东名称

本次交易前

本次交易后

不含配套募集资金

含配套募集资金

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

上市公司

舒宏瑞

75,000,000

37.50%

75,000,000

33.95%

75,000,000

28.74%

舒振宇

45,000,000

22.50%

45,000,000

20.37%

45,000,000

17.25%

缪莉萍

15,465,000

7.73%

15,465,000

7.00%

15,465,000

5.93%

上海斯宇投资咨询有限公司

13,845,000

6.92%

13,845,000

6.27%

13,845,000

5.31%

曹陈

690,000

0.35%

690,000

0.31%

690,000

0.26%

陈留杭

390,000

0.20%

390,000

0.18%

390,000

0.15%

孙志强

318,540

0.16%

318,540

0.14%

318,540

0.12%

姚海英

303,324

0.15%

303,324

0.14%

303,324

0.12%

顾小娟

274,200

0.14%

274,200

0.12%

274,200

0.11%

韦翠平

270,000

0.14%

270,000

0.12%

270,000

0.10%

航天华宇

许宝瑞

-

-

13,912,464

6.30%

13,912,464

5.33%

任文波

-

-

1,831,662

0.83%

1,831,662

0.70%

冯立

-

-

1,371,967

0.62%

1,371,967

0.53%

陈坤荣

-

-

1,200,523

0.54%

1,200,523

0.46%

武汉中投

-

-

1,308,330

0.59%

1,308,330

0.50%

北京建华

-

-

654,165

0.30%

654,165

0.25%

辽宁联盟

-

-

523,332

0.24%

523,332

0.20%

曲水汇鑫

-

-

130,833

0.06%

130,833

0.05%

配套融资投资者

-

-

-

-

40,000,000 

15.33%

其他股东

48,443,936

24.22%

48,443,936

21.93%

48,443,936

18.57%

合计

200,000,000

100.00%

220,933,275

100.00%

260,933,275

100.00%

 

注:上表中配套募集资金按刊行4,000万股的上限测算,差别系小数点四舍五入引起。

(五)本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

本次交易前,公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不保存同业竞争的情况,本次交易不会导致公司爆发与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间保存同业竞争的情况。

截至本报告书摘要签署日,本次交易对方均不拥有或控制与上市公司保存同业竞争的企业。为制止与上市公司可能爆发的同业竞争,交易对方出具了《关于制止同业竞争的允许函》。

本次交易完成后,公司未来爆发的关联交易将继续遵循果真、公正、公正的原则,严格凭据中国证监会、上交所的划定及其他有关的执规律则执行并履行披露义务,不会损害上市公司及全体股东的利益。为了减少及规范关联交易,交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的允许函》。

(六)本次交易未导致公司控制权爆发变革

本次交易由本公司以刊行股份及支付现金方法购置航天华宇100%股权,同时募集配套资金,股份刊行后不会导致本公司控制权爆发变革。

 

 

第二节上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司名称

中文名称:上  E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司

英文名称:SHANGHAI HUGONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD

法定代表人

舒宏瑞

股票代码

603131

股票简称

上  E分薇翰氯砑

注册资本

20,000万元

股票上市地

上海证券交易所

注册地点

上海市青浦区外青松公路7177号

办公地点

上海市青浦区外青松公路7177号

邮政编码

201700

电话号码

86-021-59715700

传真号码

86-021-59715670

互联网网址

www.hugong.com

电子信箱

hggf@hugong.com

经营规模

生产加工电气产品、电焊机、机电产品,经营本企业和成员企业自产产品及相关技术的出口业务,经营本企业和成员企业生产、科研所需的原辅质料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关技术的进口业务(国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外),经营本企业或成员企业进料加工和“三来一补”业务,销售建筑质料、金属质料、仪器仪表、五金交电、办公用品、化工产品及原料(除危险、监控、易制毒化学品、民用爆炸物品)、打扮,水电装置,室内装潢效劳。【依法须经批准的项目,经相关部分批准后方可开展经营运动】。

 

二、历史沿革及股本变换情况

(一)公司设立时的股权结构

公司前身为建立于1995年12月6日的上海至公电气有限责任公司。2011年9月21日,欧洲杯竞猜软件有限股东舒宏瑞、舒振宇、缪莉萍、斯宇投资、曹陈配合签署《上  E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司提倡人协议》,决定以上  E分薇翰氯砑电焊机(集团)有限公司截至2011年7月31日经审计的净资产151,990,078.60元为基准,按1:0.493453261的比例折为股份有限公司股本7,500万元,将上  E分薇翰氯砑电焊机(集团)有限公司整体变换为股份有限公司。2011年10月18日,公司在上海市工商行政治理局完成工商变换挂号手续。

公司设立时的股权结构如下:

序号

提倡人

股份(万股)

持股比例

1

舒宏瑞

3,750.00

50.00%

2

舒振宇

2,250.00

30.00%

3

缪莉萍

773.25

10.31%

4

斯宇投资

692.25

9.23%

5

曹陈

34.50

0.46%

合计

7,500.00

100.00%

 

(二)公司上市及历次重大事项

1、首次果真刊行股份并上市

2016年5月12日,中国证监会以《关于批准上  E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司首次果真刊行股票的批复》(证监许可[2016]1022号),批准公司果真刊行人民币普通股股票不凌驾2,500万股。本次刊行接纳网下向投资者咨询配售和网上按市值申购向民众投资者订价刊行相结合的方法,其中网下配售250万股,网上订价刊行2,250万股,刊行价格10.09元/股。本次刊行后,公司总股本为10,000万股。

经上交所《关于上  E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》(自律监管决定书【2016】158号)同意,公司刊行的人民币普通股股票于2016年6月7日在上海证券交易所上市,股票简称“上  E分薇翰氯砑”,证券代码“603131”。本次网上网下果真刊行的2,500万股股票于2016年6月7日起上市交易,

22016年度权益分派

凭据2017年3月28日公司第二届董事会第七集会和2017年4月7日公司2016年度股东大会审议通过的决议,以利润分派股权挂号日的总股本10000万股为基数,向全体股东每10股派发明金红利3.50元(含税),共计派发明金红利3,500万元  ;同时以资本公积转增股本方法每10股转增10股,共计转增10,000万股。分派后公司总股本由10,000万股增至20,000万股。

320175月,收购上海燊星31%股权并增资

凭据2017年4月6日公司第二届董事会第八次集会审议通过的《关于收购上海燊星机械人自动化科技有限公司31%股权并增资的议案》,上  E分薇翰氯砑以自有资金1,404.30万元收购上海燊星31%的股权,并以1,132.50万元对其增资  ;收购及增资后,上  E分薇翰氯砑持有其51%的股权。2017年5月8日,上海燊星治理完成股权转让及增资的挂号手续,注册资本由345万元增至485.82万元。

三、上市公司最近六十个月控股权变换情况

上市公司最近六十个月的控股股东均为舒宏瑞,实际控制人均为舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍。最近六十个月,上市公司控股权未爆发变换。

四、控股股东及实际控制人

截至本报告书摘要签署日,上市公司控股股东为舒宏瑞,实际控制人为舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍。其中舒宏瑞与缪莉萍系伉俪关系,舒振宇为舒宏瑞与缪莉萍之子。

截至本报告书摘要签署日,舒宏瑞与缪莉萍划分持有公司37.50%、7.73%的股份,舒振宇直接持有公司22.50%的股份,通过斯宇投资间接持有公司3.28%的股份  ;舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍直接和间接持有本公司共计71.01%的股份。

(一)控股股东及实际控制人对上市公司的股权控制关系

 

(二)控股股东及实际控制人的基本情况

舒宏瑞,男,1951 年出生,中国国籍,无境外居留权,硕士学位。1993 年 1 月—2011 年 9 月历任上  E分薇翰氯砑电焊机厂厂长,上海至公电气有限公司执行董事、总经理,上  E分薇翰氯砑电焊机制造有限公司执行董事、总经理,上  E分薇翰氯砑电焊机(集团)有限公司董事长。2011 年 10 月起至今担当本公司董事长。

缪莉萍,女,1952年出生,中国国籍,无境外居留权。为本公司主要股东。

舒振宇,男,1977 年出生,中国国籍,无境外居留权,英国卡迪夫大学硕士,复旦大学硕士。2003 年—2011 年间,历任上  E分薇翰氯砑电焊机制造有限公司总经理助理、副总经理、总经理。2009 年 9 月—2011 年 9 月,任上  E分薇翰氯砑电焊机(集团)有限公司总经理  ;2011 年 10 月起至今担当本公司董事、总经理。

五、主营业务生长情况

上市公司主要从事焊接与切割设备的研发、生产及销售,是海内规模较大的焊接与切割设备制造商。公司产品线齐全、工业链完整,主要产品包括气体  ;ず富㈦不『富⑹止せ『富⒙窕『富然『干璞赶盗胁,以及机械人焊接(切割)系统、激光焊接(切割)设备、大型专机及自动化焊接(切割)成套设备等系列产品。公司的恒久战略目标是致力成为“中国领先的焊接与切割整体解决计划提供商”。公司主营焊接与切割设备,下游行业大多为基础设施建设以及制造行业,较依赖于国家的经济运行状况及社会牢固资产投资规模,具有较强的周期性。为减少经济波动给公司经营带来的倒运影响,进一步牢固和扩大原有的竞争优势,公司积极寻求机缘,主动切入行业进入门槛较高、与经济周期关联度小的军工业务领域,通过资本市场的力量并购军工业务企业,加入到军民融合的浪潮中。

上市公司通过本次交易,吸纳生长前景良好、具有优质客户资源、先进技术、成熟经验的航天华宇,结合上市公司治理经验和技术立异优势,通过外延式生长,迅速进入增长空间辽阔的军工装备领域。此举一方面可以有效抵消上市在新业务领域的投资危害,另一方面可以快速延伸工业链,拓宽市场领域,优化上市公司业务结构,有效地提高公司的抗危害能力,有助于实现各利益相关主体价值最大化。

六、最近三年及一期主要财务指标

上市公司2015年、2016年及2017年财务数据划分摘自立信会计师事务所(特殊普通合资)出具的信会师报字【2017】第ZA10397号《审计报告》及【2018】第ZA11093号《审计报告》,或依据报告盘算得出。

(一)资产欠债表主要数据

单位:万元

项目

20171231

20161231

20151231

总资产

90,824.21

 78,609.86

 45,605.34

总欠债

24,484.44

 16,430.27

 12,045.77

所有者权益合计

66,339.77

 62,179.59

 33,559.57

归属于上市公司股东的所有者权益合计

65,305.10

 62,179.59

 33,559.57

 

(二)利润表主要数据

单位:万元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

71,258.73

 50,011.62

 45,960.88

营业利润

8,287.04

7,758.65

 5,043.28

利润总额

8,350.00

 8,093.26

 5,579.99

净利润

7,259.90

 6,925.90

 4,848.14

归属于上市公司股东的净利润

6,844.02

 6,925.90

 4,848.14

 

(三)现金流量表主要数据

单位:万元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

经营运动爆发的现金流量净额

10,057.41

 5,658.84

 6,705.38

投资运动爆发的现金流量净额

-3,511.27

 -421.68

 -490.32

筹资运动爆发的现金流量净额

-3,394.81

 21,133.37

 -1,235.25

现金及现金等价物净增加额

1,316.15

 27,702.66

 5,765.33

 

(四)财务指标

项目

2017年度/

20171231

2016年度/

20161231

2015年度/

20151231

资产欠债率(母公司)

24.43%

20.13%

26.65%

基本每股收益(元/股)

0.34

0.40

0.32

扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)

0.32

0.38

0.29

毛利率

28.38%

32.12%

28.65%

 

注:盘算2015年、2016年每股收益时,相应股本总数凭据2017年送股新增股本进行了调解。

七、最近三年重大资产重组情况

最近三年上市公司不保存《重组治理步伐》划定的重大资产重组情形。

八、上市公司涉嫌犯法被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案视察情况说明

截至本报告书摘要签署日,上市公司不保存因涉嫌犯法被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案视察的情况。

九、上市公司最近三年受到行政处  ;蛘咝淌麓Ψ智榭鏊得

上市公司最近三年不保存受到行政处  ;蛘咝淌麓Ψ值那榭。

十、上市公司及其控股股东、实际控制人受到证券交易所果真谴责及其他重大失信行为的说明

上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不保存受到证券交易所果真谴责的情况,亦不保存其他重大失信行为。

 

 

 

 

第三节交易对方的基本情况

一、本次交易对方概况

本次刊行股份及支付现金购置资产的交易对方为航天华宇的全体股东。具体交易对方情况如下表:

单位:万元

序号

股东名称

出资额

出资比例

1

许宝瑞

811.254

66.461%

2

任文波

106.806

8.750%

3

冯立

80.000

6.554%

4

陈坤荣

70.000

5.735%

5

武汉中投

76.290

6.250%

6

北京建华

38.145

3.125%

7

辽宁联盟

30.516

2.500%

8

曲水汇鑫

7.629

0.625%

合计

1,220.64

100.00%

 

二、刊行股份及支付现金购置资产交易对方详细情况

(一)许宝瑞

1、基本情况

姓名

许宝瑞

性别

国籍

中国

身份证号

11010619650219****

住所

北京市丰台区东高地桃源里****

通讯地点

北京市丰台区东高地桃源里****

是否取得其他国家或地区的居留权

 

2、任职情况

最近三年内,许宝瑞任职以及截至本报告书摘要签署日与任职单位产权关系如下:

任职单位

起止日期

职务

直接持股比例

航天华宇

2013.12至今

执行董事、经理

66.461%

河北诚航

2011.01至今

总经理

-

3、对外投资情况

截至本报告书摘要签署日,除航天华宇外,许宝瑞无其他对外投资。

(二)任文波

1、基本情况

姓名

任文波

性别

国籍

中国

身份证号

11022419680206****

住所

北京市丰台区旧宫镇红星北里****

通讯地点

北京市大兴区旧宫镇佳和园小区****

是否取得其他国家或地区的居留权

 

2、任职情况

最近三年内,任文波任职以及截至本报告书摘要签署日与任职单位产权关系如下:

任职单位

起止日期

职务

直接持股比例

航天华宇

2013.12至今

监事

8.75%

河北诚航

2011.01至今

执行董事

-

航盛佳欣

2004.06-2017.08

执行董事、经理

2018年3月27日前持股97.50%,目前未持股

2017.08至2018.3

监事

瑞盛鑫

2005.02至今

执行董事、经理

60.00%

3、对外投资情况

任文波投资企业基本情况如下:

序号

公司名称

注册地

设立时间

注册资本(万元)

控制比例

法定代表人

主营业务

1

北京瑞盛鑫贸易有限公司

北京市大兴区旧宫镇吉庆庄静宜胡同1条1号

2005年2月23日

30

60.00%

任文波

销售五金交电、家用电器、日用百货、建筑质料、装饰质料、盘算机软硬件及外围设备、化工产品(不含危险化学品、不含一类易制毒化学品)  ;货物进出口  ;技术进出口  ;署理进出口  ;信息咨询(中介除外)  ;技术开发、转让、咨询、效劳。

 

截至本报告书摘要签署日,除航天华宇和瑞盛鑫外,任文波无其他对外投资。

(三)冯立

1、基本情况

姓名

冯立

性别

国籍

中国

身份证号

11010619670803****

住所

北京市丰台区东高地万源西里****

通讯地点

北京市丰台区东高地梅源小区****

是否取得其他国家或地区的居留权

 

2、任职情况

最近三年内,冯立任职以及截至本报告书摘要签署日与任职单位产权关系如下:

任职单位

起止日期

职务

直接持股比例

首都航天机械公司

1992.08至今

车间调理

-

河北诚航

2011.01至今

监事

-

3、对外投资情况

截至本报告书摘要签署日,除航天华宇外,冯立无其他对外投资。

(四)陈坤荣

1、基本情况

姓名

陈坤荣

性别

国籍

中国

身份证号

37242419720615****

住所

山东省武城县马营乡花园屯村****

通讯地点

山东省武城县彩虹小区****

是否取得其他国家或地区的居留权

 

2、任职情况

最近三年内,陈坤荣任职以及截至本报告书摘要签署日与任职单位产权关系如下:

任职单位

起止日期

职务

直接持股比例

德州坤宇

2009.06至今

监事

40.00%

烟台正德

2010.04至今

监事

50.00%

3、对外投资情况

陈坤荣投资企业基本情况如下:

序号

公司名称

注册地

设立时间

注册资本(万元)

控制比例

法定代表人

主营业务

1

德州坤宇复合质料有限公司

武城县甲马营工业园

2009年6月5日

1000

40.00%

陈祥莲

橡胶塑料制品、玻璃钢制品、不锈钢制品、空调末端产品、机械设备、铝合金制品、模具加工及销售。(依法须经批准的项目,经相关部分批准后方可开展经营运动)

2

烟台正德经贸有限公司

牟平区北关大街845-28号

2010年4月27日

50

50.00%

曲仁秋

空调制冷配件、橡胶、塑料制品、五金电器、汽车配件、建筑机械、钢材、轴承、阀门、电子产品、气动元件、装饰质料、化工产品(以上不含危险、易制毒、监控类等需专项审批的产品)销售(依法须经批准的项目,经相关部分批准后方可开展经营运动)。

 

截至本报告书摘要签署日,除航天华宇、德州坤宇和烟台正德外,陈坤荣无其他对外投资。

(五)武汉中投

1、基本情况

企业名称

武汉中投华建创业投资基金合资企业(有限合资)

企业类型

有限合资企业

住所

武汉市阳逻经济开发区老屋村、余集村(阳逻港华中国际工业园A-S27-1)

主要办公所在

武汉市东湖新技术开发区关南四路八号马应龙药业集团医药工业园园区内

统一社会信用代码

91420102090822891P

执行事务合资人

武汉中投建华创业投资治理有限公司(委派人:王一军)

建立日期

2014年2月19日

经营规模

从事非证券类股权投资运动及相关的咨询效劳业务(不含国家执规律则、国务院决定限制和禁止的项目  ;不得以任何方法果真募集和刊行基金)。

武汉中投华建创业投资基金合资企业(有限合资)系依法设立的私募投资基金,基金编号为SD6498,建立时间为2014年2月19日,备案时间为2015年6月23日,主要投资领域为:节能环保、新质料、高端装备制造、生物医药、信息技术、现代效劳业等。其基金治理人为武汉中投建华创业投资治理有限公司,挂号编号为P1015345。

2、历史沿革

(1)2014年2月,武汉中投建立

武汉中投由武汉中投建华创业投资治理有限公司和王道友等其他9名自然人于2014年2月配合设立,注册资本为8,000万元,武汉中投建华创业投资治理有限公司为执行事务合资人。

武汉中投设立时各合资人认缴出资额及认缴出资比例情况如下:

单位:万元

序号

合资人名称

合资人类别

出资额

出资比例

1

武汉中投建华创业投资治理有限公司

普通合资人

1,000.00

12.50%

2

王道友

有限合资人

1,000.00

12.50%

3

李新全

有限合资人

1,000.00

12.50%

4

卞东玲

有限合资人

1,000.00

12.50%

5

李红喜

有限合资人

1,000.00

12.50%

6

程敬东

有限合资人

1,000.00

12.50%

7

张海冰

有限合资人

600.00

7.50%

8

赵国庆

有限合资人

500.00

6.25%

9

彭波

有限合资人

600.00

7.50%

10

黄锦

有限合资人

300.00

3.75%

合计

8,000.00

100.00%

 

(2)2015年6月,出资额变换

2015年6月,武汉中投全体合资人同意武汉富鑫联合投资治理中心(有限合资)成为新合资人并认缴2,900万元出资额。本次出资额变换后,认缴出资结构如下:

单位:万元

序号

合资人名称

合资人类别

出资额

出资比例

1

武汉中投建华创业投资治理有限公司

普通合资人

1,000.00

9.20%

2

武汉富鑫联合投资治理中心(有限合资)

有限合资人

2,900.00

26.60%

3

王道友

有限合资人

1,000.00

9.20%

4

李新全

有限合资人

1,000.00

9.20%

5

卞东玲

有限合资人

1,000.00

9.20%

6

李红喜

有限合资人

1,000.00

9.20%

7

程敬东

有限合资人

1,000.00

9.20%

8

张海冰

有限合资人

600.00

5.50%

9

赵国庆

有限合资人

500.00

4.50%

10

彭波

有限合资人

600.00

5.50%

11

黄锦

有限合资人

300.00

2.70%

合计

10,900.00

100.00%

 

(3)2015年9月,出资额变换

2015年9月,武汉中投全体合资人同意王道友、李新全、张海冰和黄锦四人退伙。本次出资额变换后,认缴出资结构如下:

单位:万元

序号

合资人名称

合资人类别

出资额

出资比例

1

武汉中投建华创业投资治理有限公司

普通合资人

1,000.00

12.50%

2

武汉富鑫联合投资治理中心(有限合资)

有限合资人

2,900.00

36.25%

3

卞东玲

有限合资人

1,000.00

12.50%

4

李红喜

有限合资人

1,000.00

12.50%

5

程敬东

有限合资人

1,000.00

12.50%

6

赵国庆

有限合资人

500.00

6.25%

7

彭波

有限合资人

600.00

7.50%

合计

8,000.00

100.00%

 

3、股权结构或控制关系

截至2017年12月31日,武汉中投的出资情况如下:

单位:万元

序号

合资人名称

合资人类别

出资额

出资比例

1

武汉中投建华创业投资治理有限公司

普通合资人

1,000.00

12.50%

2

武汉富鑫联合投资治理中心(有限合资)

有限合资人

2,900.00

36.25%

3

卞东玲

有限合资人

1,000.00

12.50%

4

李红喜

有限合资人

1,000.00

12.50%

5

程敬东

有限合资人

1,000.00

12.50%

6

赵国庆

有限合资人

500.00

6.25%

7

彭波

有限合资人

600.00

7.50%

合计

8,000.00

100.00%

 

截至2017年12月31日,武汉中投的产权控制关系如下表所示:

武汉中投股东穿透表

企业名称

第一层股东组成及持股比例

第二层股东组成及持股比例

第三层股东组成及持股比例

第四层股东组成及持股比例

武汉中投华建创业投资基金合资企业(有限合资)

武汉富鑫联合投资治理中心(有限合资)36.25%

张维维55.1724%

   

孙向阳17.2414%

   

王勇17.2414%

   

俞正宏10.3448%

   

武汉中投建华创业投资治理有限公司12.5%

中国危害投资有限公司51%(以下简称“中国风投”)

见中国风投股东穿透表

 

北京大通万银投资治理中心(有限合资)  49%

陈克  90%

 

河南京创企业治理咨询有限公司5%

陈克  53%

张维维 47%

张维维  5%

 

李红喜12.50%

     

程敬东12.50%

     

卞东玲12.50%

     

彭波7.50%

     

赵国庆6.25%

     

 

中国风投股东穿透表

企业名称

第一层股东组成及持股比例

第二层股东组成及持股比例

第三层股东组成及持股比例

第四层股东组成及持股比例

中国危害投资有限公司

中国宝安集团控股有限公司49.56%

中国宝安集团股份有限公司99%(深圳证券交易所上市公司,股票代码000009)

   

深圳市恒基物业治理有限公司1%

中国宝安集团股份有限公司100%

 

浮图投资控股有限公司19.25%

浮图石化集团有限公司81.7647%

孙珩超43.7944%

 

宁夏泰瑞智本投资治理有限公司32.1025%

罗运刚60%

纪静40%

何东翰18.4591%

 

孙淑兰5.6440%

 

孙珩超16.1765%

   

孙培华2.0588%

   

林芝市共智商贸有限公司6%

方海鹰 36.60%

   

万建民 21.27%

   

胡永平 21.13%

   

崔健 21.00%

   

宁波德旗投资有限公司6%

孙伟龙75%

   

傅亚萍25%

   

中华思源工程扶贫基金会5%

民建中央提倡,中共中央统战部主管、民政部注册的全国公募基金会

   

北京林达投资集团有限公司2.75%

北京林达兴业房地产开发有限公司94.9%

北京林达投资集团有限公司51%

 

北京林达环宇发地产开发有限责任公司49%

北京林达投资集团有限公司70%

李晓林30%

杭燕珍5.1%

   

沈阳市蓝光自动化技术有限公司2.5%

隋舒杰 40.6045%

   

李实 31.3621%

   

王武 22.1197%

   

罗曙明 1.6969%

   

张家鸣 1.5660%

   

唐立志 1.0548%

   

盘宗仁 0.4330%

   

邓泽建 0.2909%

   

刘晓英 0.2909%

   

唐丹华 0.2909%

   

于殿新 0.0970%

   

闵兆恒 0.0970%

   

谢军 0.0965%

   

青岛海银达创业投资有限公司2.5%

于德兵 59%

   

青海联宇投资集团有限公司 35%

于德兵90%

 

陈茂坡10%

 

陈茂坡 6%

   

何思模2.5%

     

中国汇富控股有限公司1.44%

深圳市华银大通投资有限公司100%

陈简勋100%

 

李建钢1.25%

     

朱新泉0.75%

     

北京博达智慧网络系统工程有限责任公司0.5%

李艳玲92.72%

   

林菁兰7.28%

   

4、主营业务概况

武汉中投主营业务为未上市企业的股权投资。

5、投资的下属企业情况

截至2017年12月31日,武汉中投投资的下属企业情况如下:

序号

被投资企业名称

持股比例

主营业务

1

北京航天华宇科技有限公司

6.25%

军工领域火箭、导弹等外部结构件特殊金属质料

2

广州蓝奥信息科技有限公司

1.91%

盘算机批发  ;软件开发  ;数据处理和存储效劳

3

河南东和环?萍脊煞萦邢薰

0.99%

废轮胎、废润滑油、废塑料、医疗放弃物裂解油化、油品蒸馏技术研发及设备制造

4

中航太克(厦门)电力技术股份有限公司

4.00%

工业级不间断电源(UPS)等电子装置的研发、生产、销售和效劳

5

武汉新大立异水处理技术有限公司

3.64%

在线循环水吸垢器的研发、生产和销售

6

武汉源启科技股份有限公司

3.15%

信息系统、软件开发

 

6、最近两年财务情况

单位:万元

项目

20171231

20161231

总资产

3,468.73

3,528.91

总欠债

40.02

0.00

所有者权益

3,428.72

3,528.91

项目

2017年度

2016年度

营业收入

0.00

0.00

利润总额

-99.97

-165.30

净利润

-99.97

-165.30

注:2017年财务数据未经审计、2016年财务数据已经北京鼎中诸和会计师事务所审计

7、执行事务合资人情况

截至2017年12月31日,武汉中投的执行事务合资人为武汉中投建华创业投资治理有限公司(委派人:王一军),其相关情况如下:

(1)基本情况

企业名称

武汉中投建华创业投资治理有限公司

企业类型

有限责任公司

住所

武汉市江岸区江汉路250号武汉船舶国际广场写字楼2层R4、R5、R6

统一社会信用代码

9142010209080532X1

法定代表人

王一军

注册资本

1000万元人民币

建立日期

2014年1月16日

经营规模

投资治理咨询。(国家有专项划定的项目须经审批后或凭有效许可证方可经营)

(2)主要业务生长情况

武汉中投建华创业投资治理有限公司主要业务为投资治理咨询。

(3)最近两年主要财务数据

单位:万元

项目

20171231

20161231

总资产

818.07

788.01

总欠债

17.48

19.33

所有者权益

800.59

768.68

项目

2017年度

2016年度

营业收入

97.09

155.34

利润总额

42.55

18.58

净利润

31.91

13.93

注:2017年财务数据未经审计、2016年财务数据已经北京鼎中诸和会计师事务所审计

(4)最近三年注册资本变革情况

武汉中投建华创业投资治理有限公司建立于2014年1月,建立时注册资本为1,000万元人民币,今后注册资本未爆发变换。

(5)下属企业目录

序号

公司名称

持股比例

主营业务

1

武汉中嘉兴华股权投资合资企业(有限合资)

5.00%

股权投资及治理咨询

2

武汉中投嘉华创业投资治理有限公司

40.00%

股权投资及治理咨询

3

武汉中投华建创业投资基金合资企业(有限合资)

12.50%

股权投资及治理咨询

 

(六)北京建华

1、基本情况

企业名称

北京建华创业投资有限公司

企业类型

有限责任公司

住所

北京市海淀区海淀北二街8号6层710-74室

主要办公所在

北京向阳区工体北路13号

统一社会信用代码

91110108590611572T

法定代表人

王一军

注册资本

20,000万元人民币

建立日期

2012年2月29日

经营规模

创业投资业务  ;署理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务  ;创业投资咨询业务  ;为创业企业提供创业治理效劳业务。(“1、未经有关部分批准,不得以果真方法募集资金  ;2、不得果真开展证券类产品和金融衍生品交易运动  ;3、不得发放贷款  ;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保  ;5、不得向投资者允许投资本金不受损失或者允许最低收益”  ;企业依法自主选择经营项目,开展经营运动  ;依法须经批准的项目,经相关部分批准后依批准的内容开展经营运动  ;不得从事本市产颐魅政策禁止和限制类项目的经营运动。)

北京建华创业投资有限公司系依法设立的私募投资基金,基金编号为SD5350,建立时间为2012年2月29日,备案时间为2015年5月8日,主要投资领域为:以新质料等战略性新兴工业为主。其基金治理人为北京中投建华创业投资治理有限公司,挂号编号为P1012623。

2、历史沿革

(1)2012年2月,北京建华建立

北京建华建立于2012年2月,由中国危害投资有限公司等7名机构投资者配合出资设立,设立时注册资本为25,000万元,均以钱币形式出资。北京建华设立时的股权结构如下:

单位:万元

序号

股东名称

出资额

出资比例

1

中国危害投资有限公司

5,500.00

22.00%

2

盈富泰克创业投资有限公司

5,000.00

20.00%

3

北京市工程咨询公司

5,000.00

20.00%

4

江苏京城投资有限公司

3,000.00

12.00%

5

江苏越城投资有限责任公司

3,000.00

12.00%

6

新神力伟业投资控股有限公司

3,000.00

12.00%

7

北京中投建华投资治理有限公司

500.00

2.00%

合计

25,000.00

100.00%

 

(2)2013年12月,股东名称变换及股权转让

2013年11月,新神力伟业投资控股有限公司名称变换为新神力伟业投资(集团)有限公司。同时,江苏京城投资有限公司将其持有的北京建华1,500万元出资转让给中国危害投资有限公司,1,500万元出资转让给宁波德旗投资有限公司  ;新神力伟业投资(集团)有限公司将其持有的北京建华1,500万元出资转让给山西丰汇达科技有限公司。本次变换完成后,北京建华股权结构如下:

单位:万元

序号

股东名称

出资额

出资比例

1

中国危害投资有限公司

7,000.00

28.00%

2

盈富泰克创业投资有限公司

5,000.00

20.00%

3

北京市工程咨询公司

5,000.00

20.00%

4

江苏越城投资有限责任公司

3,000.00

12.00%

5

新神力伟业投资(集团)有限公司

1,500.00

6.00%

6

宁波德旗投资有限公司

1,500.00

6.00%

7

山西丰汇达科技有限公司

1,500.00

6.00%

8

北京中投建华投资治理有限公司

500.00

2.00%

合计

25,000.00

100.00%

 

(3)2014年8月,股权转让

2014年8月,江苏越城投资有限责任公司将其持有的北京建华1,500万元出资转让给北京拓美投资有限公司  ;新神力伟业投资(集团)有限公司将其持有的北京建华1,500万元出资转让给北京拓美投资有限公司。本次股权转让完成后,北京建华股权结构如下:

单位:万元

序号

股东名称

出资额

出资比例

1

中国危害投资有限公司

7,000.00

28.00%

2

盈富泰克创业投资有限公司

5,000.00

20.00%

3

北京市工程咨询公司

5,000.00

20.00%

4

北京拓美投资有限公司

3,000.00

12.00%

5

江苏越城投资有限责任公司

1,500.00

6.00%

6

宁波德旗投资有限公司

1,500.00

6.00%

7

山西丰汇达科技有限公司

1,500.00

6.00%

8

北京中投建华投资治理有限公司

500.00

2.00%

合计

25,000.00

100.00%

 

(4)2016年4月,减资

2016年1月,北京建华召开2016年第一次临时股东会,同意将注册资本由25,000万元减少至21,400万元,本次减资的具体情况如下:

单位:万元

序号

股东名称

原出资额

减少出资额

新出资额

1

中国危害投资有限公司

7,000.00

1,008.00

5,992.00

2

盈富泰克创业投资有限公司

5,000.00

720.00

4,280.00

3

北京市工程咨询公司

5,000.00

720.00

4,280.00

4

北京拓美投资有限公司

3,000.00

432.00

2,568.00

5

江苏越城投资有限责任公司

1,500.00

216.00

1,284.00

6

宁波德旗投资有限公司

1,500.00

216.00

1,284.00

7

山西丰汇达科技有限公司

1,500.00

216.00

1,284.00

8

北京中投建华投资治理有限公司

500.00

72.00

428.00

合计

25,000.00

3,600.00

21,400.00

 

2016年4月,北京建华完本钱次减资的工商变换挂号。本次减资完成后,北京建华股权结构如下:

单位:万元

序号

股东名称

出资额

出资比例

1

中国危害投资有限公司

5,992.00

28.00%

2

盈富泰克创业投资有限公司

4,280.00

20.00%

3

北京市工程咨询公司

4,280.00

20.00%

4

北京拓美投资有限公司

2,568.00

12.00%

5

江苏越城投资有限责任公司

1,284.00

6.00%

6

宁波德旗投资有限公司

1,284.00

6.00%

7

山西丰汇达科技有限公司

1,284.00

6.00%

8

北京中投建华投资治理有限公司

428.00

2.00%

合计

21,400.00

100.00%

 

(5)2017年2月,减资

2016年12月,北京建华召开2016年第三次临时股东会,同意将注册资本由21,400万元减少至20,000万元,本次减资的具体情况如下:

单位:万元

序号

股东名称

原出资额

减少出资额

新出资额

1

中国危害投资有限公司

5,992.00

392.00

5,600.00

2

盈富泰克创业投资有限公司

4,280.00

280.00

4,000.00

3

北京市工程咨询公司

4,280.00

280.00

4,000.00

4

北京拓美投资有限公司

2,568.00

168.00

2,400.00

5

江苏越城投资有限责任公司

1,284.00

84.00

1,200.00

6

宁波德旗投资有限公司

1,284.00

84.00

1,200.00

7

山西丰汇达科技有限公司

1,284.00

84.00

1,200.00

8

北京中投建华投资治理有限公司

428.00

28.00

400.00

合计

21,400.00

1,400.00

20,000.00

 

2017年2月,北京建华完本钱次减资的工商变换挂号。本次减资完成后,认缴出资结构如下:

单位:万元

序号

股东名称

出资额

出资比例

1

中国危害投资有限公司

5,600.00

28.00%

2

盈富泰克创业投资有限公司

4,000.00

20.00%

3

北京市工程咨询公司

4,000.00

20.00%

4

北京拓美投资有限公司

2,400.00

12.00%

5

江苏越城投资有限责任公司

1,200.00

6.00%

6

宁波德旗投资有限公司

1,200.00

6.00%

7

山西丰汇达科技有限公司

1,200.00

6.00%

8

北京中投建华投资治理有限公司

400.00

2.00%

合计

20,000.00

100.00%

 

3、股权结构或控制关系

截至2017年12月31日,北京建华的出资情况如下:

单位:万元

序号

股东名称

出资额

出资比例

1

中国危害投资有限公司

5,600.00

28.00%

2

盈富泰克创业投资有限公司

4,000.00

20.00%

3

北京市工程咨询公司

4,000.00

20.00%

4

北京拓美投资有限公司

2,400.00

12.00%

5

江苏越城投资有限责任公司

1,200.00

6.00%

6

宁波德旗投资有限公司

1,200.00

6.00%

7

山西丰汇达科技有限公司

1,200.00

6.00%

8

北京中投建华投资治理有限公司

400.00

2.00%

合计

20,000.00

100.00%

 

截至2017年12月31日,北京建华的产权控制关系图如下:

北京建华股东穿透表

企业名称

第一层股东组成及持股比例

第二层股东组成及持股比例

第三层股东组成及持股比例

北京建华创业投资有限公司

中国危害投资有限公司28%

见中国风投股东穿透表(同上)

 

盈富泰克创业投资有限公司20%(以下简称“盈富泰克”)

见盈富泰克股东穿透表

 

北京市工程咨询公司20%

(全民所有制企业)

北京市生长和革新委员会 100%

 

北京拓美投资有限公司12%(以下简称“北京拓美”)

见北京拓美股东穿透表

 

宁波德旗投资有限公司6%

孙伟龙75%

 

傅亚萍25%

 

山西丰汇达科技有限公司6%

李海龙50%

 

尉航50%

 

江苏越城投资有限责任公司6%

夏小柳80%

 

殷钦20%

 

北京中投建华投资治理有限公司2%

中国危害投资有限公司100%

见中国风投股东穿透表(同上)

 

 

盈富泰克股东穿透表

企业名称

第一层股东组成及持股比例

第二层股东组成及持股比例

第三层股东组成及持股比例

第四层股东组成及持股比例

盈富泰克创业投资有限公司

深圳市鑫海泰投资咨询有限公司24.1538%

刘廷儒20.83%

   

刘维平12.50%

   

周宁12.5%

   

刘维锦12.5%

   

杜慧来8.33%

   

李旼5.83%

   

葛亮5.83%

   

孟春燕4.17%

   

陶雪翔4.17%

   

赵威4.17%

   

戴雪燕4.17%

   

高利文2.50%

   

朱珠0.83%

   

孙一鸣0.83%

   

李霄雪0.42%

   

张璐0.42%

   

中国电子信息工业集团有限公司9.3846%

国务院100%

   

中国普天信息工业股份有限公司9.3846%

中国普天信息工业集团有限公司100%

国务院国有资产监督治理委员会100%

 

彩虹集团有限公司9.3846%

中国电子信息工业集团有限公司100%

国务院100%

 

广州无线电集团有限公司9.3846%

广州市人民政府国资委100%

   
   

深圳维卓投资治理有限公司9.3846%

葛文卫60%

   

吉芳丽40%

   

云南南天电子信息工业股份有限公司9.3846% (深圳证券交易所上市公司,股票代码000948)

     

海信集团有限公司8.3077%

青岛市人民政府国有资产监督治理委员会100%

   

中国电子信息工业生长研究院6%

直属于国家工业和信息化部的一类科研事业单位

   

熊猫电子集团有限公司5.2308%

南京中电熊猫信息工业集团有限公司100%

中国电子信息工业集团有限公司72.1927%

国务院100%

南京新工投资集团有限责任公司23.6875%

南京市人民政府国有资产监督治理委员会100%

江苏省国信资产治理集团有限公司4.1198%

江苏省人民政府100%

 

 

北京拓美股东穿透表

企业名称

第一层股东组成及持股比例

第二层股东组成及持股比例

第三层股东组成及持股比例

第四层股东组成及持股比例

第五层股东组成及持股比例

北京拓美投资有限公司

北京航丰园科技生长有限责任公司80%

北京五环路新纪元石材市场有限责任公司80%

北京拓美物业治理有限公司20%

北京航丰园科技生长有限责任公司80%

 

 

北京富顿咨询有限责任公司20%

北京五环路新纪元石材市场有限责任公司 80%

北京拓美物业治理有限公司 20%

北京航丰园科技生长有限责任公司80%

同上

 

北京富顿咨询有限责任公司20%

同上

   

北京五环路新纪元石材市场有限责任公司20%

同上

 

 

 

4、主营业务概况

北京建华主营业务为创业投资及咨询效劳。

5、投资的下属企业情况

截至2017年12月31日,北京建华投资的下属企业情况如下:

序号

被投资企业名称

持股比例

主营业务

1

长春高祥特种管道有限公司

5.76%

特种管道的生产、销售

2

北京博曼迪汽车科技有限公司

0.94%

生产全套燃气、柴油、汽油发动机EMS系统控制部件

3

宁波讯强电子科技有限公司

4.41%

声磁防盗软标签的研发、生产和销售

4

天津恒实通工程技术生长有限公司

8.00%

节能、环保和宁静新质料产品的研发、生产和销售

5

中海海洋科技股份有限公司

1.40%

鱼粉、鱼油加工

6

青岛华世洁环?萍加邢薰

2.56%

锂电池隔膜设备制造

7

北京煜邦电力技术股份有限公司

2.75%

主要从事电能计量、智能用电信息收罗与治理系统研发

8

泉州市功夫动漫设计有限公司

0.86%

动漫设计、制作及动漫信息咨询效劳

9

北京航天华宇科技有限公司

3.13%

军工领域火箭、导弹等外部结构件特殊金属质料制造

10

贵州宏达环?萍加邢薰

6.37%

有色金属废渣、废物接纳、加工、销售

11

江阴贝瑞森生化技术有限公司

3.33%

生物化学试剂(不含危险品)、多肽及卵白质类医药中间研究、开发、技术效劳和销售  ;

12

扬州中天利新质料股份有限公司

5.94%

专业研发、生产和销售包括电子级6N、7N高纯砷,5N的高纯氧化铝等产品在内的高纯质料

13

青岛蓝海万拓防水防腐质料有限公司

19.20%

防水、防腐、保温质料研发  ;喷涂机械的研发  ;防水质料生产设备的研发

14

青岛中科华联新质料股份有限公司

1.27%

汽车用锂电池隔膜成套装备、聚乙烯塑料电池隔膜板的技术研究

15

北京爱尚文化传媒股份有限公司

1.73%

组织文化艺术交流运动、文艺会展舞美效劳

16

新东方新质料股份有限公司

2.36%

油墨和胶粘剂生产

 

6、最近两年财务情况

单位:万元

项目

20171231

20161231

总资产

21,477.46

21,737.88

总欠债

1,163.30

686.68

所有者权益

20,314.16

21,051.20

项目

2017年度

2016年度

营业收入

-

-

利润总额

862.80

-141.62

净利润

729.99

-141.62

注:2017年财务数据未经审计、2016年财务数据已经北京鼎中诸和会计师事务所审计

(七)辽宁联盟

1、基本情况

企业名称

辽宁联盟中资创业投资企业(有限合资)

企业类型

有限合资企业

住所

沈阳市东陵区立异路155-5号204室

主要办公所在

沈阳市沈河区地王国际大厦708

统一社会信用代码

912101120507688511

执行事务合资人

北京联盟中投投资治理有限公司(委派人:王一军)

建立日期

2012年9月3日

经营规模

创业投资业务,署理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业治理效劳业务,加入设立创业投资企业与创业投资治理照料机构。(以上各项执规律则禁止及应经审批而未获批准的项目除外)(依法须经批准的项目,经相关部分批准后方可开展经营运动。)

辽宁联盟中资创业投资企业(有限合资)系依法设立的私募投资基金,基金编号为SD5595,建立时间为2012年9月3日,备案时间为2015年5月22日,主要投资领域为:创业投资。其基金治理人为北京联盟中投投资治理有限公司,挂号编号为P1013770。

2、历史沿革

(1)2012年9月,辽宁联盟建立

辽宁联盟由北京联盟中投投资治理有限公司和沈阳煤业(集团)有限责任公司、辽宁中兴金属物流股份有限公司、沈阳市蓝光自动化技术有限公司、隋舒杰、周广泉等其他5名投资者于2012年9月配合设立,注册资本为10,100万元,北京联盟中投投资治理有限公司为执行事务合资人。

辽宁联盟设立时各合资人认缴出资额及认缴出资比例情况如下:

单位:万元

序号

合资人名称

合资人类别

出资额

出资比例

1

沈阳煤业(集团)有限责任公司

有限合资人

3,000.00

29.70%

2

辽宁中兴金属物流股份有限公司

有限合资人

2,000.00

19.80%

3

沈阳市蓝光自动化技术有限公司

有限合资人

1,000.00

9.90%

4

周广泉

有限合资人

3,000.00

29.70%

5

隋舒杰

有限合资人

1,000.00

9.90%

6

北京联盟中投投资治理有限公司

普通合资人

100.00

0.99%

合计

10,100.00

100.00%

 

(2)2013年4月,出资额变换

2013年4月,武汉中投全体合资人同意沈阳市蓝光自动化技术有限公司增加出资额至4,000万元。本次出资额变换后,认缴出资结构如下:

单位:万元

序号

合资人名称

合资人类别

出资额

出资比例

1

沈阳市蓝光自动化技术有限公司

有限合资人

4,000.00

30.53%

2

沈阳煤业(集团)有限责任公司

有限合资人

3,000.00

22.90%

3

辽宁中兴金属物流股份有限公司

有限合资人

2,000.00

15.27%

4

周广泉

有限合资人

3,000.00

22.90%

5

隋舒杰

有限合资人

1,000.00

7.63%

6

北京联盟中投投资治理有限公司

普通合资人

100.00

0.76%

合计

13,100.00

100.00%

 

(3)2014年7月,出资额变换

2014年7月,辽宁联盟全体合资人同意周广泉退伙,并同意合资人沈阳市蓝光自动化技术有限公司将其在辽宁联盟的4,000万元出资额中的3,000万元出资额转让给北京拓美投资有限公司。本次出资额变换后,认缴出资结构如下:

单位:万元

序号

合资人名称

合资人类别

出资额

出资比例

1

沈阳煤业(集团)有限责任公司

有限合资人

3,000.00

29.70%

2

北京拓美投资有限公司

有限合资人

3,000.00

29.70%

3

辽宁中兴金属物流股份有限公司

有限合资人

2,000.00

19.80%

4

沈阳市蓝光自动化技术有限公司

有限合资人

1,000.00

9.90%

5

隋舒杰

有限合资人

1,000.00

9.90%

6

北京联盟中投投资治理有限公司

普通合资人

100.00

0.99%

合计

10,100.00

100.00%

 

(4)2016年5月,合资人名称变换

2016年5月,辽宁联盟全体合资人同意合资人辽宁中兴金属物流股份有限公司企业名称变换为辽宁中兴金属物流有限公司。本次合资人名称变换后,认缴出资结构如下:

单位:万元

序号

合资人名称

合资人类别

出资额

出资比例

1

沈阳煤业(集团)有限责任公司

有限合资人

3,000.00

29.70%

2

北京拓美投资有限公司

有限合资人

3,000.00

29.70%

3

辽宁中兴金属物流有限公司

有限合资人

2,000.00

19.80%

4

沈阳市蓝光自动化技术有限公司

有限合资人

1,000.00

9.90%

5

隋舒杰

有限合资人

1,000.00

9.90%

6

北京联盟中投投资治理有限公司

普通合资人

100.00

0.99%

合计

10,100.00

100.00%

 

(5)2017年4月,出资额变换

2017年2月,辽宁联盟全体合资人同意将认缴出资额由10,100万元减少至9,600万元,其中沈阳煤业(集团)有限责任公司减少出资额148.5万元,北京拓美投资有限公司减少出资额148.5万元,辽宁中兴金属物流有限公司减少99万元,沈阳市蓝光自动化技术有限公司减少49.5万元,隋舒杰减少49.5万元,北京联盟中投投资治理有限公司减少5万元。本次减资的具体情况如下:

单位:万元

序号

合资人名称

原出资额

减少出资额

新出资额

1

沈阳煤业(集团)有限责任公司

3,000.00

148.50

2,851.50

2

北京拓美投资有限公司

3,000.00

148.50

2,851.50

3

辽宁中兴金属物流有限公司

2,000.00

99.00

1,901.00

4

沈阳市蓝光自动化技术有限公司

1,000.00

49.50

950.50

5

隋舒杰

1,000.00

49.50

950.50

6

北京联盟中投投资治理有限公司

100.00

5.00

95.00

合计

10,100.00

500.00

9,600.00

 

2017年4月,辽宁联盟完本钱次减资的工商变换挂号。本次减资完成后,认缴出资结构如下:

单位:万元

序号

合资人名称

合资人类别

出资额

出资比例

1

沈阳煤业(集团)有限责任公司

有限合资人

2,851.50

29.70%

2

北京拓美投资有限公司

有限合资人

2,851.50

29.70%

3

辽宁中兴金属物流有限公司

有限合资人

1,901.00

19.80%

4

沈阳市蓝光自动化技术有限公司

有限合资人

950.50

9.90%

5

隋舒杰

有限合资人

950.50

9.90%

6

北京联盟中投投资治理有限公司

普通合资人

95.00

0.99%

合计

9,600.00

100.00%

 

3、股权结构或控制关系

截至2017年12月31日,辽宁联盟的出资情况如下:

单位:万元

序号

合资人名称

合资人类别

出资额

出资比例

1

沈阳煤业(集团)有限责任公司

有限合资人

2,851.50

29.70%

2

北京拓美投资有限公司

有限合资人

2,851.50

29.70%

3

辽宁中兴金属物流有限公司

有限合资人

1,901.00

19.80%

4

沈阳市蓝光自动化技术有限公司

有限合资人

950.50

9.90%

5

隋舒杰

有限合资人

950.50

9.90%

6

北京联盟中投投资治理有限公司

普通合资人

95.00

0.99%

合计

9,600.00

100.00%

 

截至2017年12月31日,辽宁联盟的产权控制关系如下表所示:

辽宁联盟股东穿透表

企业名称

第一层股东组成及持股比例

第二层股东组成及持股比例

第三层股东组成及持股比例

辽宁联盟中资创业投资企业(有限合资)

北京拓美投资有限公司29.7%

见北京拓美股东穿透表

 

沈阳煤业(集团)有限责任公司29.7%

辽宁省国有资产治理委员会80%

 

辽宁省社会包管基金理事会20%

辽宁中兴金属物流有限公司19.8%

房国庆50%

 

关琦25%

 

申国庆12.5%

 

沈阳鼎熙商务信息咨询有限公司12.5%

梁雯100%

沈阳市蓝光自动化技术有限公司9.9%

隋舒杰 40.6045%

 

李实 31.3621%

 

王武 22.1197%

 

罗曙明 1.6969%

 

张家鸣 1.5660%

 

唐立志 1.0548%

 

盘宗仁 0.4330%

 

邓泽建 0.2909%

 

刘晓英 0.2909%

 

唐丹华 0.2909%

 

于殿新 0.0970%

 

闵兆恒 0.0970%

 

谢军 0.0965%

 

隋舒杰9.9%

   

北京联盟中投投资治理有限公司1.0%

中国危害投资有限公司40%

见中国风投股东穿透表(同上)

朱世家24%

 

高群24%

 

孙琦12%

 

4、主营业务概况

辽宁联盟主营业务为未上市企业的股权投资。

5、投资的下属企业情况

截至2017年12月31日,辽宁联盟投资的下属企业情况如下:

序号

被投资企业名称

持股比例

主营业务

1

北京航天华宇科技有限公司

2.50%

军工领域火箭、导弹等外部结构件特殊金属质料、

2

山东三益园林绿化有限公司

1.52%

耐盐碱植物的培育、种植、销售

3

歌拉瑞电梯股份有限公司

15.70%

研发、制造、加工、销售、装置、革新及维修保养电梯、自动扶梯、自感人行道及简易升降机及其辅助设备和零配件

4

安徽钰鑫电子科技有限公司

2.00%

信息化智能武器与弹药的通信与控制系统

5

北京煜邦电力技术股份有限公司

6.46%

主要从事电能计量、智能用电信息收罗与治理系统

6

泉州市功夫动漫设计有限公司

0.60%

动漫设计、制作及动漫信息咨询效劳

7

珠海国佳新材股份有限公司

0.87%

凝胶质料技术与应用,包括退热贴、化妆品、环保凝胶等

8

天津恒实通工程技术生长有限公司

5.90%

节能、环保和宁静新质料产品的研发、生产和销售

9

河南东和环?萍脊煞萦邢薰

0.70%

废轮胎、废润滑油、废塑料、医疗放弃物裂解油化、油品蒸馏技术研发及设备制造

 

6、最近两年财务情况

单位:万元

项目

20171231

20161231

总资产

8,745.82

9,227.62

总欠债

243.13

0.06

所有者权益

8,502.69

9,227.56

项目

2017年度

2016年度

营业收入

0.00

0.00

利润总额

-224.86

-294.55

净利润

-224.86

-294.55

注:2017年财务数据未经审计、2016年财务数据已经北京鼎中诸和会计师事务所审计

7、执行事务合资人情况

截至2017年12月31日,辽宁联盟的执行事务合资人为北京联盟中投投资治理有限公司(委派人:王一军),其相关情况如下:

(1)基本情况

企业名称

北京联盟中投投资治理有限公司

企业类型

有限责任公司

住所

北京市向阳区祥瑞里208号243室

统一社会信用代码

91110105592396239N

法定代表人

王一军

注册资本

160万元人民币

建立日期

2012年1月29日

经营规模

投资治理  ;投资咨询  ;资产治理  ;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、署理记帐等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字质料。)  ;经济贸易咨询。(“1、未经有关部分批准,不得以果真方法募集资金  ;2、不得果真开展证券类产品和金融衍生品交易运动  ;3、不得发放贷款  ;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保  ;5、不得向投资者允许投资本金不受损失或者允许最低收益”  ;企业依法自主选择经营项目,开展经营运动  ;依法须经批准的项目,经相关部分批准后依批准的内容开展经营运动  ;不得从事本市产颐魅政策禁止和限制类项目的经营运动。)

(2)主要业务生长情况

北京联盟中投投资治理有限公司主要业务为投资治理咨询。

(3)最近两年主要财务数据

单位:万元

项目

20171231

20161231

总资产

3,896.27

3,838.02

总欠债

3,407.61

3,480.74

所有者权益

488.66

357.28

项目

2017年度

2016年度

营业收入

236.07

255.67

利润总额

175.17

83.63

净利润

131.38

61.42

注:2017年财务数据未经审计、2016年财务数据已经北京鼎中诸和会计师事务所审计

(4)最近三年注册资本变革情况

北京联盟中投投资治理有限公司建立于2012年1月,建立时注册资本为500万元人民币  ;2014年5月,注册资本变换为160万元,今后注册资本未爆发变换。

(5)下属企业目录

序号

公司名称

持股比例

主营业务

1

宁波梅山保税港区盟略股权投资合资企业(有限合资)

0.20%

股权投资及咨询

2

宁波梅山保税港区鸿略投资合资企业(有限合资)

0.50%

投资治理及咨询

3

沈阳中资联盟投资治理有限公司

89.47%

创业投资及治理咨询

4

辽宁联盟中资创业投资企业(有限合资)

0.99%

创业投资及治理咨询

5

本溪联盟中投投资治理有限公司

60.00%

投资治理及咨询

 

(八)曲水汇鑫

1、基本情况

企业名称

曲水汇鑫茂通高新技术合资企业(有限合资)

企业类型

有限合资企业

住所

西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼403-35室

主要办公所在

西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼403-35室

统一社会信用代码

91542200585787506J

执行事务合资人

北京鼎泰华盈咨询有限公司(委派代表:蒋华良)

建立日期

2007年12月10日

经营规模

高新技术投资  ;网络企业推广  ;高新技术推广效劳  ;企业治理咨询  ;市场营销策划、企业营销策划、贸易咨询。【依法须经批准的项目,经相关部分批准后方可开展经营运动。】

曲水汇鑫茂通高新技术合资企业(有限合资)的合资人出资均为自有资金,不属于以募集方法设立的私募基金或私募基金治理人。

2、历史沿革

(1)2007年12月,曲水汇鑫前身北京汇鑫建立

曲水汇鑫前身北京汇鑫茂通咨询有限公司建立于2007年12月,由蒋华良出资设立,设立时注册资本为50万元,均以钱币形式出资。北京汇鑫设立时的股权结构如下:

单位:万元

序号

股东名称

出资额

出资比例

1

蒋华良

50.00

100.00%

合计

50.00

100.00%

 

(2)2012年11月,北京汇鑫更名为西藏汇鑫

2012年11月,北京汇鑫企业名称由北京汇鑫茂通咨询有限公司变换为西藏山南汇鑫茂通咨询有限公司,并同时完成企业住所的变换。本次变换的具体情况如下:

变换项目

变换前内容

变换后内容

名称

北京汇鑫茂通咨询有限公司

西藏山南汇鑫茂通咨询有限公司

住所

北京市向阳区东土城路8号A座A1F

山南宾馆

 

(3)2012年12月,西藏汇鑫股权变换并改制为山南汇鑫

2012年11月,蒋华良将所持的西藏汇鑫99%股权(对应49.5万元出资额)转让给吴宏文,同时申请变换西藏汇鑫的注册类型,由西藏山南汇鑫茂通咨询有限公司变换为西藏山南汇鑫茂通咨询合资企业(有限合资),原西藏汇鑫的两位股东变换为山南汇鑫的两位合资人,委托蒋华良为执行事务合资人。

2012年12月,山南汇鑫完本钱次变换的工商挂号手续。本次变换完成后,山南汇鑫的认缴出资结构具体情况如下:

单位:万元

序号

合资人名称

合资人类别

出资额

出资比例

1

蒋华良

普通合资人

0.50

1.00%

2

吴宏文

有限合资人

49.50

99.00%

合计

50.00

100.00%

 

(4)2014年12月,增加认缴出资额至500万元

2014年11月,山南汇鑫全体合资人同意增加认缴出资额450万元至500万元,其中蒋华良增加其认缴出资额4.5万元至5万元,吴宏文增加其认缴出资额445.5万元至495万元。2014年12月,山南汇鑫完本钱次增加出资额的工商变换挂号。本次出资额变换完成后,认缴出资结构如下:

单位:万元

序号

合资人名称

合资人类别

出资额

出资比例

1

蒋华良

普通合资人

5.00

1.00%

2

吴宏文

有限合资人

495.00

99.00%

合计

500.00

100.00%

 

(5)2015年10月,合资人变换

2015年10月,山南汇鑫全体合资人同意普通合资人蒋华良退伙,接受北京鼎泰华盈咨询有限公司新入伙,其入伙投资额为5万元,投资比例为1%  ;同时同意北京鼎泰华盈咨询有限公司为山南汇鑫执行事务合资人,蒋华良为执行合资企业事务的委派代表。本次合资人变换完成后,认缴出资结构如下:

单位:万元

序号

合资人名称

合资人类别

出资额

出资比例

1

北京鼎泰华盈咨询有限公司

普通合资人

5.00

1.00%

2

吴宏文

有限合资人

495.00

99.00%

合计

500.00

100.00%

 

(6)2017年3月,企业名称变换

2017年3月,山南汇鑫全体合资人同意变换企业名称、住所和经营规模等事宜。本次变换具体情况如下:

变换项目

变换前内容

变换后内容

名称

西藏山南汇鑫茂通咨询合资企业(有限合资)

曲水汇鑫茂通高新技术合资企业(有限合资)

住所

山南市湖南路山南宾馆

西藏拉萨市曲水县雅江工业园区中小企业孵化楼403-35室

经营规模

经营贸易咨询  ;财务咨询  ;技术推广效劳。(依法须经批准的项目,经相关部分批准后方可开展经营运动)

高新技术投资  ;网络企业推广  ;高新技术推广效劳  ;企业治理咨询  ;市场营销策划、企业营销策划、贸易咨询。(依法须经批准的项目,经相关部分批准后方可开展经营运动。)

 

3、股权结构或控制关系

截至2017年12月31日,曲水汇鑫的出资情况如下:

单位:万元

序号

合资人名称

合资人类别

出资额

出资比例

1

吴宏文

有限合资人

495.00

99.00%

2

北京鼎泰华盈咨询有限公司

普通合资人

5.00

1.00%

合计

500.00

100.00%

 

截至2017年12月31日,曲水汇鑫的产权控制关系图如下:

曲水汇鑫股东穿透表

企业名称

第一层股东组成及持股比例

第二层股东组成及持股比例

曲水汇鑫茂通高新技术合资企业(有限合资)

吴宏文99.00%

 

北京鼎泰华盈咨询有限公司1.00%

蒋华良100%

4、主营业务概况

曲水汇鑫主营业务为高新技术投资及治理咨询。

5、投资的下属企业情况

截至2017年12月31日,曲水汇鑫投资的下属企业情况如下:

序号

被投资企业名称

持股比例

主营业务

1

北京航天华宇科技有限公司

0.63%

军工领域火箭、导弹等外部结构件特殊金属质料、

2

南通艾思达智能科技有限公司

0.63%

智能科技、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术效劳、技术转让

3

北京互保天下科技有限公司

1.33%

数据处理、接受金融机构委托从事金融信息技术外包效劳、金融业务流程外包效劳、金融知识流程外包效劳

4

北京益善康科技有限公司

0.80%

健康米的研发、销售

5

广州石贝网络有限责任公司

6.92%

车联网大数据/商业智能领域

6

北京德聚垠和投资中心(有限合资)

9.21%

金融信息效劳

7

北京宝篮投资治理合资企业(有限合资)

0.40%

投资治理和咨询

8

真格(北京)网络科技有限公司

2.31%

互联网金融

9

上海带来科技有限公司

1.67%

能源相关和软件行业

10

北京忠实仆人科技效劳有限公司

0.20%

应用软件效劳(不含医用软件)  ;软件开发

11

广州合摩盘算机科技有限公司

0.17%

面向中小企业客户提供基于SAAS平台的人事外包

12

郑州修修软件科技有限公司

1.20%

互联网

13

深圳市产融贷控股有限公司

1.20%

以红木作为典质物的点对点金融平台业务

14

天使财商(北京)投资治理有限公司

2.65%

互联网金融

15

北京鸿君利苑餐饮治理有限公司

3.27%

快递送餐

16

北京创数教育科技生长有限公司

0.99%

公共关系效劳  ;教育咨询  ;文化咨询  ;体育咨询

17

广州蓝奥信息科技有限公司

0.34%

盘算机批发  ;软件开发  ;数据处理和存储效劳

18

北京梦想联盟科贸有限公司

5.00%

卡通人物造型、推广

19

相舆科技(上海)有限公司

0.48%

智能家居、建筑装饰、电力通信布线

20

哈尔滨极致体育生长股份有限公司

3.12%

群众体育项目推广  ;体育项目组织效劳  ;体育宣传效劳  ;体育项目开发效劳

21

湖南盛世龙腾网络科技有限公司

1.00%

网络游戏

22

上海威坦信息技术有限公司

4.00%

移动应用激励平台,为品牌广告主提供移动应用广告效劳

23

浙江星博生物科技股份有限公司

1.70%

不孕不育类生物诊断试剂技术研发、产品生产和销售

24

广东高航知识产权运营有限公司

0.10%

无形资产评估效劳;市场营销策划效劳;企业总部治理

25

青岛中科华联新质料股份有限公司

0.14%

汽车用锂电池隔膜成套装备、聚乙烯塑料电池隔膜板的技术研究

26

北京中彩汇网络科技有限公司

0.63%

三网融合(移动互联网、互联网和广电网)和社会渠道整合运营为购彩用户提供手机宁静购彩效劳,同时开展新彩种研发和运营业务。

27

中海海洋科技股份有限公司

1.11%

鱼粉、鱼油加工

28

江苏吉星管业科技有限公司

1.67%

特种管道的生产销售

29

山东思  G榭錾璞缚萍加邢薰

1.14%

情况检测仪器、仪表的研发、生产、销售、装置及相关的技术咨询效劳

30

江阴贝瑞森生化技术有限公司

0.37%

卵白质工业纯化,从贻贝(海虹)足丝中工业化提取“贻贝粘卵白”

31

上海半米网络科技有限公司

1.48%

手机游戏开发

32

青岛蓝海万拓防水防腐质料有限公司

0.80%

建筑防水新质料

33

深圳市柠檬网联科技股份有限公司

1.00%

工厂免费WiFi布点与运营

34

上田情况修复股份有限公司

4.09%

土壤修复工程,园地视察及危害评估类咨询

35

上海丰之沃电子商务科技股份有限公司

1.95%

以积分兑换为焦点业务基础的O2O便当生活消费效劳平台

36

山东三益园林绿化有限公司

2.22%

耐盐碱植物的培育、种植、销售

37

北京博曼迪汽车科技有限公司

0.31%

生产全套燃气、柴油、汽油发动机EMS系统控制部件

38

上海富程环保工程有限公司

0.38%

单体楼宇污水预处理设施运维与新建整改,放弃油脂收运与初加工,智能环保在线监控

39

安徽钰鑫电子科技有限公司

4.50%

信息化智能武器与弹药的通信与控制系统

40

上海同臣环保有限公司

0.12%

叠螺式污泥脱水机、超高压弹性压榨机和高效纤维滤布滤池等污泥污水处理设备

41

泉州市功夫动漫设计有限公司

0.26%

动漫设计、制作及动漫信息咨询效劳

42

河南东和环?萍脊煞萦邢薰

0.30%

废轮胎、废润滑油、废塑料、医疗放弃物裂解油化、油品蒸馏技术研发及设备制造

43

深圳市瑞德丰精密制造有限公司

0.07%

动力电池电芯精密结构计划设计、研发、生产与销售业务

44

青岛华世洁环?萍加邢薰

0.29%

锂电池隔膜设备制造、有机废气接纳处理相关设备及新质料

45

中航太克(厦门)电力技术股份有限公司

2.33%

工业级不间断电源(UPS)等电子装置的研发、生产、销售和效劳

46

贵州宏达环?萍加邢薰

0.74%

有色金属废渣、废物接纳、加工、销售

47

福建云脉教育科技股份有限公司

0.35%

教育设备研爆发产及销售

48

辽宁牧昌国际环保工业股份有限公司

0.62%

从事危险废物的收集、贮存、燃烧、填埋  ;医疗、电子废物的处理及循环利用

49

北京科普斯特自动化仪表有限公司

4.84%

销售仪器仪表、机械设备、电子产品

50

南京永研环?萍加邢拊鹑喂

0.33%

环保设备、电子机械、机电设备的开发、研制、销售

51

天津恒实通工程技术生长有限公司

1.10%

节能、环保和宁静新质料产品的研发、生产和销售

52

上海技美科技股份有限公司

1.08%

为芯片制造业提供晶圆减薄、分切、键合及分选整体工艺设备解决计划

53

上海新旭发机械科技有限公司

2.00%

机械专业领域内开展四技效劳  ;制药机械产品、化工机械、食品机械、电子产品、仪器仪表生产、销售

54

四川省自贡市海川实业有限公司

0.06%

燃气轮机零部件、航空航天零部件、机械设备、环保设备、金属结构件、纺织机械及化工机械、锅炉辅机及配件

55

武汉新大立异水处理技术有限公司

5.64%

在线循环水吸垢器的研发、生产和销售

56

深圳市时代高科技设备股份有限公司

0.23%

工业自动化清洗设备、真空干燥系统设备、医疗清洗设备

57

康达新能源设备股份有限公司

1.33%

燃油、燃气发动机

58

北京世纪摇篮网络技术有限公司

0.19%

育儿和母婴门户网站

59

广州市三甲医疗信息工业有限公司

0.12%

以康复医疗焦点设备、康复医疗解决计划以及康复医疗运维效劳为一体的康复医疗器械和效劳提供商

60

广东天水生态情况科技有限公司

1.00%

针对黑臭河涌进行原位生态修复治理

61

湖南味菇坊生物科技股份有限公司

0.12%

灰树花和中端食用菌产品-银耳的生产与深加工

62

北京煜邦电力技术股份有限公司

4.68%

主要从事电能计量、智能用电信息收罗与治理系统

63

湖北回天新质料股份有限公司

0.83%

胶粘剂和新质料研发、生产

64

上海沃橙信息技术有限公司

0.38%

数码科技,盘算机、网络、通信、信息系统领域内的技术开发、技术咨询、技术效劳、技术转让、游戏软件的开发

65

扬州中天利新质料股份有限公司

2.19%

高纯砷和高纯氧化铝的研发、生产、销售与出口

66

上  ;羁萍脊煞萦邢薰

1.36%

以燃烧器为焦点的燃烧系统设计和销售

 

6、最近两年财务情况

单位:万元

项目

20171231

20161231

总资产

45,908.23

19,115.63

总欠债

40,524.27

13,422.90

所有者权益

5,383.97

5,692.73

项目

2017年度

2016年度

营业收入

0.00

0.00

利润总额

-441.81

20.35

净利润

-441.81

20.35

注:财务数据未经审计

7、执行事务合资人情况

截至2017年12月31日,曲水汇鑫的执行事务合资人为北京鼎泰华盈咨询有限公司(委派代表:蒋华良),其相关情况如下:

(1)基本情况

企业名称

北京鼎泰华盈咨询有限公司

企业类型

有限责任公司

住所

北京市海淀区知春路51号5层5295室

统一社会信用代码

91110108062815395A

法定代表人

蒋华良

注册资本

10万元人民币

建立日期

2013年2月16日

经营规模

经济贸易咨询。(未取得行政许可的项目除外)

(2)主要业务生长情况

北京鼎泰华盈咨询有限公司主要业务为投资治理咨询。

(3)最近两年主要财务数据

单位:万元

项目

20171231

20161231

总资产

6.99

7.54

总欠债

0.00

0.00

所有者权益

6.99

7.54

项目

2017年度

2016年度

营业收入

0.00

0.00

利润总额

-0.55

-0.76

净利润

-0.55

-0.76

注:财务数据未经审计

(4)最近三年注册资本变革情况

北京鼎泰华盈咨询有限公司建立于2013年2月,建立时注册资本为10万元人民币,今后注册资本未爆发变换。

(5)下属企业目录

序号

公司名称

持股比例

主营业务

1

曲水汇鑫茂通高新技术合资企业(有限合资)

1.00%

高新技术投资及治理咨询

 

三、交易对方与上市公司之间的关联关系说明

本次交易对方许宝瑞等8方在本次交易前与上市公司之间不保存关联关系,本次交易对方许宝瑞及其一致行感人冯立在本次交易完成(不考虑配套融资)后,持有上市公司的股份比例为6.92%,将凌驾5%。凭据现行有效的《上海证券交易所股票上市规则》,许宝瑞及其一致行感人冯立视同上市公司的关联方。

四、交易对偏向上市公司推荐董事、监事或者高级治理人员的情况

截至本报告书摘要签署日,各交易对方未向本公司推荐董事、监事及高管人员。

五、交易对方最近五年内受到行政处分、刑事处  ;蛘呱婕坝刖镁婪子泄氐闹卮竺袷滤咚匣蛘咧俨们榭龅乃得

截至本报告书摘要签署日,本次交易对方已出具允许函,交易对方及其主要治理人员最近五年内未受过行政处分(与证券市场明显无关的除外)、刑事处  ;蛘呱婕坝朊袷隆⒕镁婪子泄氐闹卮竺袷滤咚匣蛘咧俨玫那樾。

六、交易对方最近五年的诚信情况说明

截至本报告书摘要签署日,本次交易对方已出具允许函,本次交易对方最近五年诚信情况良好,不保存未按期送还大额债务、未履行允许、被中国证监会接纳行政监管步伐或受到证券交易所纪律处分的情况。

七、各交易对方之间是否保存一致行动关系的说明

自然人股东冯立、陈坤荣系标的公司控股股东兼实际控制人许宝瑞的亲属,保存关联关系  ;其中,冯立系许宝瑞配偶冯小玲的弟弟、陈坤荣与许宝瑞系姑表亲。凭据收购治理步伐第八十三条的划定,许宝瑞和冯立两名自然人股东组成一致行动关系。

凭据武汉中投、北京建华和辽宁联盟签署的关联关系说明,武汉中投、北京建华和辽宁联盟保存如下关联关系:

(1)武汉中投执行事务合资人武汉中投建华创业投资治理有限公司对武汉中投的出资比例为12.5%,中国风投持有武汉中投建华创业投资治理有限公司51%的股权。

(2)中国风投持有北京建华28%的股权,北京中投建华投资治理有限公司是中国风投全资子公司并持有北京建华2%的股权,中国风投合计持有北京建华30%的股权  ;北京拓美持有北京建华12%的股权。

(3)辽宁联盟执行事务合资人北京联盟中投投资治理有限公司对辽宁联盟的出资比例为0.99%,中国风投持有北京联盟中投投资治理有限公司40%的股权  ;北京拓美对辽宁联盟的出资比例为29.70%。

 

武汉中投、北京建华和辽宁联盟均为中国危害投资有限公司实际控制下的企业,凭据收购治理步伐第八十三条的划定,上述三名股东组成一致行动关系。

八、其他事项说明

(一)机构股东穿透最终投资人与标的公司实际控制人和上市公司不保存关联关系

凭据武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的股东穿透至最终投资人的资料并经访谈许宝瑞及武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫相关人员,武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的最终投资人与标的公司的实际控制人许宝瑞之间不保存关联关系。

凭据对武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的股东穿透核查,并经上  E分薇翰氯砑确认,武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的最终投资人与上  E分薇翰氯砑之间不保存关联关系。综上,武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫的最终投资人与上市公司之间不保存关联关系。

 

 

第四节标的公司的基本情况

本次交易的标的资产为航天华宇100%股权。

一、基本情况

公司名称

北京航天华宇科技有限公司

公司类型

有限责任公司

公司住所

北京市北京经济技术开发区宏达北路12号B幢三区128室

主要办公所在

北京市丰台区三营门警备东路2号

法定代表人

许宝瑞

注册资本

1,220.64万元

实收资本

1,220.64万元

统一社会信用代码

911103020896864153

建立日期

2013年12月26日

经营规模

技术开发、技术咨询、技术效劳、技术转让  ;机械设备装置、维修、租赁(不含行政许可的项目)  ;设计、委托生产电子产品、机械设备  ;盘算机系统集成  ;接受委托从事生产线、软件开发外包效劳  ;销售机械设备。(企业依法自主选择经营项目,开展经营运动  ;依法须经批准的项目,经相关部分批准后依批准的内容开展经营运动  ;不得从事本市产颐魅政策禁止和限制类项目的经营运动。)

二、历史沿革

(一)航天华宇设立情况

2013年12月26日,自然人许宝瑞和任文波配合签署了《北京航天华宇科技有限公司章程》,提倡设立航天华宇,公司注册资本为1,000万元,其中,许宝瑞以钱币出资900万元,设立时缴付180万元  ;任文波以钱币出资100万元,设立时缴付20万元。

2013年12月26日,航天华宇取得了北京市工商行政治理局核发的注册号为110302016631094的《企业法人营业执照》。航天华宇建立时,股权结构如下:

序号

股东名称

出资金额(万元)

出资类型

出资比例

1

许宝瑞

900.00

钱币

90.00%

2

任文波

100.00

钱币

10.00%

合计

1,000.00

-

100.00%

2013年12月26日,中国建设银行股份有限公司北京隆庆街支行出具了交存入资资金报告单,航天华宇提倡人许宝瑞、任文波已于同日划分交存180万元、20万元,共计200万元实收资本。

(二)航天华宇历次股权变换情况

120147月,第一次股权转让

2014年7月22日,经航天华宇股东会决议,全体股东一致同意冯立、陈坤荣加入股东会,同意许宝瑞划分将其8%的股权(出资额为80万元)和7%的股权(出资额为70万元)转让给冯立和陈坤荣。本次股权转让的具体情况如下:

单位:万元

转让方

受让方

转让出资额

转让出资比例

许宝瑞

冯立

80.00

8.00%

陈坤荣

70.00

7.00%

合计

150.00

15.00%

 

同日,许宝瑞与冯立和陈坤荣签订了相应的股权转让协议。

2014年7月23日,航天华宇在北京市工商行政治理局治理了本次股权转让的变换挂号手续。本次股权转让完成后,航天华宇的股权结构如下:

单位:万元

序号

股东名称

出资额

出资比例

1

许宝瑞

750.00

75.00%

2

任文波

100.00

10.00%

3

冯立

80.00

8.00%

4

陈坤荣

70.00

7.00%

合计

1,000.00

100.00%

 

2201410月,增加注册资本至1,152.58万元

2014年9月6日,经航天华宇股东会决议通过,全体股东一致同意武汉中投、北京建华、辽宁联盟、西藏山南加入股东会,同意增加注册资本152.58万元至1,152.58万元,其中武汉中投出资1,000万元,76.29万元计入注册资本,占注册资本的6.62%  ;北京建华出资500万元,38.145万元计入注册资本,占注册资本的3.31%  ;辽宁联盟出资400万元,30.516万元计入注册资本,占注册资本的2.65%  ;西藏山南出资100万元,7.629万元计入注册资本,占注册资本的0.66%,增资价格为每注册资本13.11元。

2014年10月28日,航天华宇在北京市工商行政治理局治理了本次增资的变换挂号手续。本次增资完成后,航天华宇的股权结构如下:

单位:万元

序号

股东名称

出资额

出资比例

1

许宝瑞

750.00

65.07%

2

任文波

100.00

8.68%

3

冯立

80.00

6.94%

4

陈坤荣

70.00

6.07%

5

武汉中投

76.29

6.62%

6

北京建华

38.145

3.31%

7

辽宁联盟

30.516

2.65%

8

山南汇鑫

7.629

0.66%

合计

1,152.58

100.00%

 

2014年10月28日,北京振兴联合会计师事务所出具了(2014)京振会验字第012号《验资报告》,航天华宇新增注册资本152.58万元,已由武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫于2014年9月16日前缴足。

320177月,股东名称变换

2017年7月,经航天华宇股东会决议通过,全体股东一致同意股东“西藏山南汇鑫茂通咨询合资企业(有限合资)”企业名称变换为“曲水汇鑫茂通高新技术合资企业(有限合资)”。本次股东变换后,航天华宇的股权结构如下:

单位:万元

序号

股东名称

出资额

出资比例

1

许宝瑞

750.00

65.07%

2

任文波

100.00

8.68%

3

冯立

80.00

6.94%

4

陈坤荣

70.00

6.07%

5

武汉中投

76.29

6.62%

6

北京建华

38.145

3.31%

7

辽宁联盟

30.516

2.65%

8

曲水汇鑫

7.629

0.66%

合计

1,152.58

100.00%

 

420178月,增加注册资本至1,220.64万元

2017年8月31日,经航天华宇股东会决议通过,全体股东一致同意增加注册资本68.06万元至1,220.64万元,其中许宝瑞增加认缴注册资本61.254万元至811.254万元,任文波增加认缴注册资本6.806万元至106.806万元。

同日,航天华宇在北京市工商行政治理局治理了本次增资的变换挂号手续。本次增资完成后,航天华宇的股权结构如下:

单位:万元

序号

股东名称

出资额

出资比例

1

许宝瑞

811.254

66.461%

2

任文波

106.806

8.750%

3

冯立

80.000

6.554%

4

陈坤荣

70.000

5.735%

5

武汉中投

76.290

6.250%

6

北京建华

38.145

3.125%

7

辽宁联盟

30.516

2.500%

8

曲水汇鑫

7.629

0.625%

合计

1,220.64

100.00%

 

2017年8月25日,北京永恩力合会计师事务所有限公司出具了永恩验字【2017】第14022号《验资报告》,2018年4月9日,立信会计师具了信会师报字【2018】第ZA90079号《北京航天华宇科技有限公司注册资本实收情况的复核报告》,航天华宇新增注册资本68.06万元及未缴足注册资本800万元,已由许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣于2017年8月25日前缴足。

本次增资与2014年10月的两次增资实际为武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫(后更名为曲水汇鑫)四家PE机构与航天华宇自然人股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣所签订的《北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议》以及《关于<北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议>之增补协议书》中所约定的增资行为,具体情况如下:

(1)两次增资的配景

2014年8月18日,武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫与航天华宇以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订了《北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议》以及《关于<北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议>之增补协议书》(以下简称“增补协议”),凭据约定,武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫将出资2,000万元对航天华宇进行增资,对航天华宇增资完成后,航天华宇将收购河北诚航,使其成为航天华宇的全资子公司。同时约定上述用于收购的款项,在河北诚航的原股东(即许宝瑞、冯小玲(许宝瑞之妻)、许佳宇(许宝瑞之子)三名自然人)取得后以合规及武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫认可的方法返还至航天华宇,具体计划为: 1,000万元以许宝瑞或许宝瑞指定人员对航天华宇增资的方法完成对航天华宇的注资。许宝瑞或许宝瑞指定人员出资1,000万元获得航天华宇68.06万元注册资本,其余931.94万元进入资本公积(其中含指定任文波出资100万元,获得航天华宇6.806万元注册资本)。本次增资完成后,航天华宇的股权结构为:

序号

股东姓名

注册资本(万元)

持股比例

1

许宝瑞

750

61.44%

2

任文波

106.806

8.75%

3

冯立

80

6.55%

4

陈坤荣

70

5.74%

5

许宝瑞或许宝瑞指定人员

61.254

5.02%

6

武汉中投华建创业投资基金合资企业(有限合资)

76.29

6.25%

7

北京建华创业投资有限公司

38.145

3.125%

8

辽宁联盟中资创业投资企业(有限合资)

30.516

2.5%

9

曲水汇鑫茂通高新技术合资企业(有限合资)

7.629

0.625%

合计

1,220.64

100%

 

凭据航天华宇全体股东出具的说明并经核查航天华宇的工商信息,上述1,000万元注资款项虽在完成收购河北诚航后已由许宝瑞实际返还至航天华宇,但该注资行为一直未按上述投资安排的约定实时履行相关出资程序。

2017年8月,武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫(山南汇鑫更名后)与航天华宇以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订了《关于<北京航天华宇科技有限公司之增资扩股协议增补协议书>的解除协议》(以下简称“解除协议”),该协议解除了上述《关于<北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议>之增补协议书》  ;但同时约定并确认,上述增补协议解除后,不影响各方按增补协议中约定的并已由相关股东实际执行的后续增资事项(即航天华宇注册资本由1,152.58万元增至1,220.64万元)。经解除协议各方确定,上述增资事项的具体计划最终确定为:河北诚航原股东取得股权转让款后,上述转让款中的1,000万元由许宝瑞及任文波通过对航天华宇补缴出资及增资的方法完成对航天华宇的注资。其中许宝瑞以570万元补足其认缴出资额,剩余430万元作为许宝瑞及任文波对航天华宇的出资,其中许宝瑞以其中的387万元认缴公司注册资本61.254万元,剩余资金进入航天华宇资本公积,任文波以其中的43万元认缴注册资本6.806万元,剩余资金进入航天华宇资本公积,其余股东同意放弃加入本次新增注册资本的认缴。本次增资完成后,航天华宇股权结构如下:

序号

股东姓名

注册资本(万元)

持股比例

1

许宝瑞

811.254

66.46%

2

任文波

106.806

8.75%

3

冯立

80

6.55%

4

陈坤荣

70

5.74%

5

武汉中投华建创业投资基金合资企业(有限合资)

76.29

6.25%

6

北京建华创业投资有限公司

38.145

3.125%

7

辽宁联盟中资创业投资企业(有限合资)

30.516

2.5%

8

曲水汇鑫茂通高新技术合资企业(有限合资)

7.629

0.625%

合计

1,220.64

100%

 

(2)对2017年最后一次增资的核查情况

经航天华宇全部现有股东简直认,航天华宇股东许宝瑞、任文波在2017年8月进行的增资系对航天华宇2014年8月增资扩股时遗留问题的完善  ;许宝瑞、任文波对航天华宇的本次增资不保存股份代持安排或特殊目的的突击入股安排等影响股权清晰或利益输送的情形。航天华宇现有全体股东亦已出具说明,对上述增资予以明确,不保存股份代持、股权纠纷或者其他影响股权清晰的情形。

凭据航天华宇全体股东出具的说明,航天华宇现有股东均确认本次增资入股为各方协商一致的结果,上述增资系解决航天华宇引入投资者时的历史遗留问题,不保存股份代持安排或特殊目的的突击入股安排等影响股权清晰或利益输送的情形  ;且航天华宇全体股东一致同意关于许宝瑞、任文波本次增资入股的比例和价格,标的公司股权不保存纠纷或者潜在的纠纷。

综上,独立财务照料认为:许宝瑞、任文波的本次增资所获得的股权均系自行持有,航天华宇现有股东目前持有的航天华宇股权不保存股权代持或其他影响股权清晰的问题。

律师认为:许宝瑞、任文波的本次增资所获得的股权均系自行持有,航天华宇现有股东目前持有的航天华宇股权不保存股权代持或其他影响股权清晰的问题。

截至本报告书摘要签署日,航天华宇的股权结构未爆发变革。

三、股权结构及控制关系

(一)航天华宇股权结构及控制关系

截至本报告书摘要签署日,航天华宇的股权结构图如下:

 

(二)实际控制人

许宝瑞直接持有航天华宇66.461%的股权,为航天华宇实际控制人。许宝瑞的基本情况详见本报告书摘要“第三节交易对方的基本情况”之“二、刊行股份及支付现金购置资产交易对方详细情况”之“(一)许宝瑞”的具体内容。

(三)航天华宇子公司、分公司情况

截至本报告书摘要签署日,航天华宇拥有河北诚航一家子公司,无分公司。河北诚航是航天华宇的全资子公司,组成航天华宇最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响,凭据相关要求披露如下:

1、基本情况

公司名称

河北诚航机械制造有限公司

公司类型

有限责任公司

公司住所

河北省廊坊市固安县工业园区南区

主要办公所在

河北省廊坊市固安县工业园区南区

法定代表人

许宝瑞

注册资本

1,080万元

实收资本

1,080万元

统一社会信用代码

911310225673733771

建立日期

2011年1月5日

经营规模

金属、非金属质料的机械加工、模具制造  ;精密机械加工,机械设备制造、维修  ;光、机、电一体化的自动化设备设计、研发、制造  ;技术开发、技术效劳  ;机械设备、电器设备、仪器仪表、钢材、建筑质料(不含砂石料)、五金交电销售  ;货物进出口  ;自有衡宇租赁(依法须经批准的项目,经相关部分批准后方可开展经营运动)*

2、历史沿革

(1)河北诚航设立情况

2010年12月20日,自然人许宝瑞、冯小玲、许佳宇、赵振凯和北京荣瑞配合签署了《河北诚航机械制造有限公司章程》,提倡设立河北诚航,公司注册资本为1,080万元。其中,许宝瑞以钱币出资885.60万元,设立时缴付177.12万元  ;冯小玲以钱币出资86.40万元,设立时缴付17.28万元  ;许佳宇以钱币出资21.60万元,设立时缴付4.32万元  ;赵振凯以钱币出资21.60万元,设立时缴付4.32万元  ;北京荣瑞以钱币出资64.80万元,设立时缴付12.96万元。剩余出资于2012年12月27日前缴付。

2011年1月5日,河北诚航取得了固安县工商行政治理局核发的注册号为131022000010987的《企业法人营业执照》。河北诚航建立时,股权结构如下:

序号

股东名称

出资金额(万元)

出资类型

出资比例

1

许宝瑞

885.60

钱币

82.00%

2

冯小玲

86.40

钱币

8.00%

3

许佳宇

21.60

钱币

2.00%

4

赵振凯

21.60

钱币

2.00%

5

北京荣瑞

64.80

钱币

6.00%

合计

1,080.00

-

100.00%

2010年12月29日,北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润(验)字【2010】-224951号《验资报告》,各提倡人已将首期出资216万元于2010年12月28日前缴足。

2012年12月3日至12月18日,北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了京润(验)字【2012】-220360号、【2012】-220354号、【2012】-220357号验资报告,各股东已将剩余出资864万元于2012年12月18日前缴足。

(2)河北诚航历次股权变换情况

①2014年8月第一次股权转让

2014年7月30日,经河北诚航股东会决议,全体股东一致同意北京荣瑞及赵振凯退出股东会,其中北京荣瑞将其6%的股权(出资额为64.80万元)转让给许宝瑞  ;赵振凯将其2%的股权(出资额为21.60万元)转让给许宝瑞。同日,北京荣瑞、赵振凯划分与许宝瑞签订了相应的股权转让协议。

2014年8月29日,河北诚航在固安县工商行政治理局治理了本次股权转让的变换挂号手续。本次股权转让完成后,河北诚航的股权结构如下:

单位:万元

序号

股东名称

出资额

出资比例

1

许宝瑞

972.00

90.00%

2

冯小玲

86.40

8.00%

3

许佳宇

21.60

2.00%

合计

1,080.00

100.00%

 

②2015年1月第二次股权转让

2014年12月15日,经河北诚航股东会决议,全体股东一致同意许宝瑞、冯小玲、许佳宇退出股东会。其中许宝瑞将其90%的股权(出资额为972.00万元)以972.00万元转让给航天华宇  ;冯小玲将其8%的股权(出资额为86.40万元)以86.40万元转让给航天华宇  ;许佳宇将其2%的股权(出资额为21.60万元)以21.60万元转让给航天华宇。

2014年12月16日,许宝瑞、冯小玲、许佳宇与航天华宇划分签订了相应的股权转让协议。

2015年1月13日,河北诚航在固安县工商行政治理局治理了本次股权转让的变换挂号手续。本次股权转让完成后,河北诚航的股权结构如下:

单位:万元

序号

股东名称

出资额

出资比例

1

航天华宇

1,080.00

100.00%

合计

1,080.00

100.00%

 

2016年3月23日前,航天华宇已将所有转让款项1,080万元转让给原股东。

本次股权转让的转让价格及订价方法如下:

转让时间

交易对方

受让方

转让股权比例

转让价格

订价方法

2014年12月15日

许宝瑞

航天华宇

90.00%

972.00万元

实缴出资金额

冯小玲

8.00%

86.40万元

许佳宇

2.00%

21.60万元

 

本次交易系同一控制下的企业合并,本次交易前,许宝瑞为航天华宇、河北诚航的实际控制人,冯小玲、许佳宇为许宝瑞的近亲属,组成一致行感人关系。本次股权转让有助于标的公司制止同业竞争并完善业务体系。

本次股权转让为武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫对航天华宇及河北诚航合并主体进行整体增资的须要办法,武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫增资航天华宇的具体情况拜见本节之“二、历史沿革”之“(二)航天华宇历次股权变换情况”。

截至本报告书摘要签署日,河北诚航的股权结构未爆发变革。

3、股权结构及控制关系

截至本报告书摘要签署日,河北诚航为航天华宇全资子公司,无子公司或分公司。

4、资产权属情况

河北诚航的资产权属情况拜见本节“五、主要资产、欠债和对外担保情况”。

5、主营业务情况

河北诚航为标的公司主要生产经营子公司,其主营业务拜见本节“六、主营业务情况”。

6、最近三年的主要财务数据

经立信会计师审计,河北诚航2015-2017年主要财务数据及财务指标如下:

单位:万元

资产欠债表数据

20171231

20161231

20151231

流动资产

8,228.12

5,877.86

 4,307.68

非流动资产

7,108.03

 5,927.53

 4,392.61

资产合计

15,336.15

 11,805.39

 8,700.30

流动欠债

4,379.29

 4,627.75

 2,717.52

非流动欠债

-

-

-

欠债合计

4,379.29

 4,627.75

 2,717.52

股东权益合计

10,956.86

 7,177.64

5,982.77

利润表数据

2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

8,953.75

 5,030.48

 5,077.24

营业利润

3,937.82

1,413.26

2,168.08

利润总额

4,454.21

 1,413.47

 2,168.07

净利润

3,779.21

 1,194.87

 1,585.16

现金流量表数据

2017年度

2016年度

2015年度

经营运动爆发的现金流量净额

1,429.77

 -43.96

 971.36

投资运动爆发的现金流量净额

-1,087.32

 -1,806.08

 -66.93

筹资运动爆发的现金流量净额

-86.48

 1,093.22

 -4.94

现金及现金等价物净增加额

244.49[注]

 -756.82

 899.49

 

注:2017年公司因采购外洋设备造成汇率变换对现金及现金等价物影响-11.48万元

7、出资及正当存续情况

截至本报告书摘要签署日,河北诚航不保存出资瑕疵或影响其正当存续的情况。

8、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况

最近三年内,河北诚航不保存与交易、增资或改制相关的评估情况。

9、资本公积的清理情况

河北诚航原资本公积为5,978.48 万元,资本公积清理后确认金额为3,743.71万元,作为会计过失调减金额为 2,234.77 万元。河北诚航原资本公积是2014年末从其他应付原股东许宝瑞、任文波的款项结转而来,该事项河北诚航与原股东未签署任何书面协议及条约,其中其他应付款股东许宝瑞及任文波转作资本公积划分为5,380.63万元、597.85万元。此次对转作资本公积的其他应付股东款项进行清理,发明保存会计过失,以及原股东许宝瑞、任文波对转作资本公积的事项重新签订协议,并确认转作资本公积的金额,标的公司作为会计过失进行了调解处理。具体情况如下:

单位:万元

项目

其他应付款形成金额(截至20141231日)

原账面转作资本公积

清理确认资本公积

调解金额

股东无偿转入牢固资产

2,635.66

2,635.66

1,384.61

 -1,251.05

股东代付土地款项

559.10

559.10

559.10

 

股东代付衡宇建筑物工程款

1,720.00

1,720.00

1,800.00

 80.00

股东代付质料款项及往来款项

364.06

364.06

 

 -364.06

其他

584.79

699.66

 

 -699.66

合计

5,863.61

5,978.48

3,743.71

 -2,234.77

 

凭据河北诚航清理情况及股东确认情况,将原股东投入的机械设备等牢固资产、以及代垫土地款及衡宇建筑物工程款,上述投入作为股东许宝瑞、任文波的资本投入,作为资本公积确认,转作资本公积的金额以原股东实际购置牢固资产所支付款项及实际代垫土地款、工程款金额进行确认。其他未转作资本公积的调回其他应付款进行清理调解,确认股东往来款为-364.06万元,其他清理作会计过失处理。资本公积调解会计处理如下:

借:牢固资产—机械设备-1,251.05万元

借:牢固资产—衡宇及建筑物80.00万元

贷:资本公积—资本溢价-2,234.77万元

贷:其他应付款—原股东许宝瑞、任文波1,063.72万元

此项资本公积会计过失调解,对标的公司财务报表具体影响如下:

单位:万元

财务报表项目

2015年影响金额

2016年影响金额

2017年影响金额

牢固资产原值

-1,171.05

-1,171.05

-1,171.05

牢固资产累计折旧

-149.81

-299.62

-441.19

资本公积

-2,234.77

-2,234.77

-2,234.77

其他应付款

478.93

478.93

478.93

净利润(税后)

 112.36

127.34

120.34

未分派利润

697.15

824.49

944.83

 

综上所述,会计师认为:河北诚航调减资本公积按会计过失进行会计处理,会计处理切合会计准则相关要求,上述测算的财务报表影响金额可以确认。

2018年3月13日,固安县国家税务局征收效劳分局出具证明:河北诚航机械制造有限公司2014年底前因股东捐赠计入资本公积事项,切合《关于企业所得税应纳税所得额若干问题的通告(国家税务总局通告2014年第29号)》相关划定,因此对该事项形成的资本公积不予征收企业所得税。

(四)公司章程中可能保存对本次交易爆发影响的主要内容或相关投资协议

1、公司章程中对本次交易爆发影响的情况

截至本报告书摘要签署日,交易对方合计持有航天华宇100%股权,航天华宇《公司章程》不保存对本次交易可能爆发重大影响的内容,不保存让渡经营治理权和收益权等相关协议或者其他安排。

2、可能对本次交易爆发影响的相关投资协议

2014年8月18日,武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫与航天华宇以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订了《北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议》和《关于<北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议>之增补协议书》,对航天华宇的股权作出了维持和转让限制:

“1、股权维持:除为切合首次果真刊行上市条件外,公司在获得投资人书面认可之前不会出售、转让或者典质其在各子公司的股权。

“2、转让限制:从本增补协议生效之日起至实现及格的首次果真刊行上市为止,允许人(许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣)在获得投资人书面认可之前不会出售或转让其持有的公司股权。当允许人准备对外出售其拥有的股权导致其对乙方(航天华宇)的控制权时,乙方及允许人须经投资人书面同意,且投资人有权要求优先以与允许人相同的条件向潜在购置者出售股权。本条限制不适用于允许人对公司治理层持股公司的股权转让行为。

“3、允许人允许,投资人完成投资后,新的投资者进入的投资价格不得低于投资人的投资价格。但允许人对公司治理层持股公司的股权转让行为除外。”

由于上述协议条款保存将会对本次交易形成障碍,经上市公司与各方友好协商后,2017年8月31日,武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫(山南汇鑫更名后)与航天华宇以及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订了《关于<北京航天华宇科技有限公司之增资扩股协议增补协议书>的解除协议》(以下简称“解除协议”),各方明确放弃增补协议所付与的各项权利及义务,并放弃追索任何一方违约、要求损害赔偿或基于约定爆发的类似主张的权利,该协议不再对双方具有执法约束力。

经签署《解除协议》,已不保存可能对本次交易爆发影响的相关投资协议。

(五)经营治理团队的安排

本次交易完成后,标的公司将成为上  E分薇翰氯砑的全资子公司。标的公司的股权交割完成后,标的公司设置董事会,由3名董事组成,其中2名董事人选由上  E分薇翰氯砑委派  ;1名董事人选由转让方许宝瑞推荐  ;董事长人选由上  E分薇翰氯砑决定。标的公司将设置1名监事,由上  E分薇翰氯砑委派。

本次交易完成后,标的公司设总经理一名,由许宝瑞担当  ;且许宝瑞将兼任标的公司的法定代表人。标的公司设副总经理两名,其中一名副总经理由任文波担当,另一名副总经理由上  E分薇翰氯砑委派。航天华宇的财务卖力人由上  E分薇翰氯砑另行委派。

上  E分薇翰氯砑同意继续由许宝瑞担当航天华宇总经理全面卖力航天华宇的运营治理事情,依照执规律则和公司章程独立行使职权,上  E分薇翰氯砑允许许宝瑞在航天华宇任职期间坚持航天华宇现有运营治理模式和各项治理政策稳定,现有员工薪酬福利政策稳定,现有人事体制稳定,最大限度地发挥优秀员工对航天华宇的作用,同时凭据上  E分薇翰氯砑的治理要求,进一步革新上述各项制度。

(六)不保存影响该资产独立性的协议或其他安排

截至本报告书摘要签署日,航天华宇不保存影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、出资及正当存续情况

截至本报告书摘要签署日,航天华宇不保存对本次交易造成实质性障碍的出资瑕疵或影响其正当存续的情况。

五、主要资产、欠债和对外担保情况

(一)主要资产情况

截至2017年12月31日,标的公司的主要资产情况如下表所示:

单位:万元

项目

账面原值

累计折旧/累计摊销

账面净值

成新率

牢固资产

5,180.30

1,031.42

4,148.89

80.09%

衡宇及建筑物

2,350.53

217.54

2,132.99

90.75%

机械设备

2,665.41

689.73

1,975.67

74.12%

运输设备

61.13

51.76

9.38

15.34%

办公设备及电子设备

103.23

72.39

30.84

29.88%

无形资产

801.71

66.82

734.25

91.59%

土地使用权

794.66

63.57

731.08

92.00%

专利权

7.06

3.89

3.17

91.59%

合计

5,982.01

1,098.24

4,883.14

81.63%

1、主要牢固资产

(1)衡宇及建筑物

截至2018年3月31日,标的公司的衡宇及建筑物情况如下:

序号

建造方

地点

竣工日期

具体内容

1

北京金鹏伟业建筑工程有限公司

河北省固安工业园区内、兴民道南侧

2012/8/1

厂房

2

北京金鹏伟业建筑工程有限公司

河北省固安工业园区内、兴民道南侧

2013/5/31

办公楼等配套设施

注:上述自建衡宇的房产证尚未取得,正在治理中。

(2)机械设备

截至2017年12月31日,标的公司主要机械设备的具体情况如下表所示:

单位:万元

序号

名称

账面原值

累计折旧

账面净值

成新率

1

5000KVA变压器

245.93

75.93

170.00

69.12%

2

数控加工中心-五轴

231.67

82.53

149.14

64.38%

3

数控龙门铣床

178.89

63.73

115.16

64.38%

4

重型数控卧式车床

167.63

44.79

122.84

73.28%

5

数控铣床加工中心

105.59

37.62

67.97

64.38%

6

数控车床

100.85

0.80

100.06

99.21%

7

数控铣床加工中心

88.40

31.49

56.91

64.37%

8

数控龙门铣床

84.00

29.93

54.08

64.38%

9

自建加工中心五台

83.90

10.63

73.28

87.33%

10

数控双柱坐标镗床

57.00

20.31

36.69

64.37%

11

变压器

45.81

14.87

30.94

67.54%

12

全位置管焊机

43.42

3.09

40.33

92.88%

13

立式加工中心

39.00

13.89

25.11

64.37%

14

立式加工中心

38.89

1.54

37.35

96.04%

15

自建加工中心

38.89

1.85

37.04

95.25%

16

立式加工中心

33.76

12.56

21.20

62.79%

17

立式车床

31.50

11.22

20.28

64.37%

18

立式加工中心

28.21

10.49

17.71

62.79%

19

加工中心

28.00

9.97

18.03

64.38%

20

立式车床

25.50

9.08

16.42

64.37%

21

立式加工中心

20.09

6.52

13.57

67.54%

22

立式加工中心

20.09

6.52

13.57

67.54%

23

桥式起重机

20.00

6.49

13.51

67.54%

24

数控车床

18.38

1.02

17.36

94.46%

25

加工中心-加群机床

17.95

6.39

11.56

64.38%

26

加工中心-加群机床

17.95

6.39

11.56

64.38%

27

立式铣床

17.86

6.65

11.22

62.79%

28

全自动换热机组

16.08

5.98

10.10

62.79%

29

西门子系统加工中心

15.63

5.57

10.06

64.38%

2、主要无形资产

(1)土地使用权

截至2018年3月31日,标的公司土地使用权情况如下:

土地使用权人

地点

面积(㎡)

使用权类型

终止日期

用途

河北诚航

河北省固安工业园区内、兴民道南侧

21,762.50

出让

2063/9/26

工业用地

 

(2)专利

截至2018年3月31日,标的公司拥有专利的具体情况如下:

序号

专利权人

专利名称

专利类型

专利号

申请日期

1

航天华宇

一种可控温度式热焊机

实用新型

ZL201520061866.3

2015/1/29

2

航天华宇

一种多工位自动化旋转台

实用新型

ZL201520061822.0

2015/1/29

3

航天华宇

一种革新的麦克风装置

实用新型

ZL201520369987.4

2015/6/2

4

航天华宇

一种扬声器

实用新型

ZL201520369973.2

2015/6/2

5

航天华宇

一种螺丝自动上料并旋紧装置

实用新型

ZL201520403353.6

2015/6/12

6

航天华宇

一种拨片机

实用新型

ZL201520474334.2

2015/6/30

7

河北诚航

一种包装膜上料张紧装置

实用新型

ZL201520061907.9

2015/1/29

8

河北诚航

一种膜包装机切膜接料步进装置

实用新型

ZL201520061848.5

2015/1/29

9

河北诚航

一种电加热切膜装置

实用新型

ZL201520061868.2

2015/1/29

10

河北诚航

一种用于水下作业的变行程快速移动机构

实用新型

ZL201520061909.8

2015/1/29

11

河北诚航

一种封口转向装置

实用新型

ZL201520165971.1

2015/3/23

12

河北诚航

一种便携式热风机

实用新型

ZL201520218113.9

2015/4/10

13

河北诚航

一种手机天线压实装置

实用新型

ZL201520216749.X

2015/4/10

14

河北诚航

一种点胶机用翻转加热装置

实用新型

ZL201520231779.8

2015/4/17

15

河北诚航

一种可加大Z轴行程的双丝杆整体式给进机构

实用新型

ZL201520369975.1

2015/6/2

16

河北诚航

一种可编程控制器

实用新型

ZL201520369760.X

2015/6/2

 

3、资产权属瑕疵和典质情况

(1)标的公司及其子公司土地、房产的具体情况

截至2018年3月31日,标的公司及其子公司经营所用土地、房产如下:

1)土地使用权

2013年12月20日,河北诚航取得了河北省固安县人民政府宣布的土地使用权证(土地使用权证号:固国用(2013)字第040085号),具体情况如下:

土地使用权人

地点

面积(㎡)

使用权类型

终止日期

用途

河北诚航

河北省固安工业园区内、兴民道南侧

21,762.50

出让

2063/9/26

工业用地

 

截至本报告书摘要签署日,为获取短期借款,河北诚航将该土地使用权典质给沧州银行股份有限公司固安支行。最高额融资额度人民币1,100万元,最高额融资期限自2016年10月24日至2021年10月23日止,同时河北诚航及航天华宇、航天华宇实际控制人许宝瑞为该最高额融资提供连带责任包管担保。至本报告书签署日,该项最高融资项下的短期流动资金借款为人民币1,100万元。

2)衡宇及建筑物

河北诚航的自建衡宇

序号

建造方

地点

竣工日期

具体内容

1

北京金鹏伟业建筑工程有限公司

河北省固安工业园区内、兴民道南侧

2012/8/1

厂房

2

北京金鹏伟业建筑工程有限公司

河北省固安工业园区内、兴民道南侧

2013/5/31

办公楼等配套设施

注:上述自建衡宇的房产证尚未取得,正在治理中。

河北诚航保存未批先建的情形,且该部分自建房产尚未取得产权证。为取得上述房产权证,河北诚航已进行相关补办手续,房产权证正在治理历程中。截至本报告书摘要签署日,河北诚航该处房产已按相关划定治理完成建设项目备案手续,并补办了环评程序、取得了建设用地计划许可证和建设工程计划许可证。目前标的公司已经在积极和相关部分协调理理相关衡宇所有权证。

2018年3月13日,固安县领土资源局出具证明:自2015年1月1日起至2017年12月31日,河北诚航能够遵守领土资源方面的执规律则,未爆发因违反领土资源方面执规律则的违法行为而受到主管机关行政处分的情形。

2018年4月2日,河北固安工业园区治理委员会出具证明:目前河北诚航位于河北省固安工业园区内、兴民道南侧的生产经营用房尚未取得衡宇不动产权证。为取得上述不动产权证,河北诚航目前正在与我单位相同,建筑工程施工许可证、消防备案、计划验收、竣工验收、消防验收等相关证照及批准文件正在治理历程中。河北诚航就上述房产取得相关不动产权证不保存实质性障碍。

2018年4月4日,固安县城乡计划局出具证明:目前河北诚航位于河北省固安工业园区内、兴民道南侧的生产经营用房已按相关划定取得了建设用地计划许可证及建设工程计划许可证,实际建设与计划一致,本单位不会对该公司或该公司上述建筑物进行行政处分。

2018年4月4日,固安县住房和城乡建设局出具情况说明:截至说明出具之日,河北诚航尚待治理建筑工程施工许可证,待项目提交全部资料后,我局将依照相关划定审核并治理该项目施工许可手续。

上述权属瑕疵形成系其时河北诚航所在园区招商引资历程中的历史遗留问题,针对上述权属瑕疵可能导致的欠债,标的公司实际控制人许宝瑞允许:如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致航天华宇及其子公司无法正常使用上述建筑物,由此爆发搬家、停产等经济损失、或因使用该等建筑物被有权的政府部分处以行政处分,自己将担负赔偿责任,对航天华宇及其子公司所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。

②租赁衡宇情况

序号

出租方

承租方

地点

租赁到期日

用途

1

北京亦庄置业有限公司

航天华宇

北京市经济技术开发区宏达北路12号B幢三区128号

2019/3/15

办公

2

航天万源实业公司

航天华宇

北京市丰台区科研生产区警备东路2号(万源快餐东侧)平房室

2018/12/31

临时仓储、售后效劳

3

航天万源实业公司

航天华宇

北京市丰台区一院科研生产区三营门小楼一层、三层

2018/12/31

办公

4

固安展业兴昌机电设备制造有限公司

河北诚航

河北立高公司固安县工业园区厂区内由北向南第2号车间50%园地和第3号车间的全部园地

2018/11/18

仓储和简单的装置或拆卸事情

 

注:航天华宇向航天万源实业公司租赁的两处房产,航天万源实业公司未能提供有效权属证明,河北诚航向固安展业兴昌机电设备制造有限公司租赁的房产尚未取得不动产权证。

A.向航天万源实业公司租赁的衡宇

凭据航天华宇出具的说明,航天华宇的生产经营运动主要系通过其全资子公司河北诚航进行,河北诚航利用其位于河北固安的自有土地上自建有生产厂房和配套办公用房用于日常生产经营运动,航天华宇的上述租赁瑕疵并不会影响航天华宇及河北诚航的生产经营。

别的,上述房产的用途主要为标的公司办公、临时仓储及售后效劳。该等用途关于房产并无特殊要求,在需要停用和搬家时较易在短时间内找到切合要求的可替代租赁房产。报告期内,航天华宇与出租方相助关系良好,条约正常履约至今未保存纠纷或第三方纠纷。

同时标的公司实际控制人许宝瑞已就上述事项出具相关允许,确认上述情形不会对标的公司的生产经营爆发实质性重大影响。如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致航天华宇无法正常使用前述房产,则由此爆发的搬家或影响正常经营导致的经济损失、或因使用该等建筑物被有权的政府部分处以行政处分,一律由其担负  ;如果航天华宇先行垫付的,则许宝瑞将对航天华宇因此所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。

B.向固安展业兴昌机电设备制造有限公司(以下简称“展业兴昌”)租赁的衡宇

经核查,标的公司向展业兴昌租赁的厂房位于固安工业园区(注:位于固安工业园区兴民道北侧,与河北诚航的自建厂房位于同一工业园区),上述衡宇尚未取得不动产权证。

凭据河北诚航出具的说明,上述房产的部分面积已转租给客户1及客户2,剩余面积主要用于为河北诚航进行仓储、简单的装置或拆卸事情,该类事情关于房产自己并无特殊要求,在需要停用和搬家时较易在短时间内找到切合要求的可替代租赁房产。报告期内,河北诚航与出租方相助关系良好,条约正常履约至今未保存纠纷或第三方纠纷。

别的,凭据展业兴昌提供的土地所有权证并经实地走访上述衡宇及访谈展业兴昌相关人员,上述衡宇所占土地所有权人系属于河北立高园林绿化工程有限责任公司(以下简称“立高园林”)所有,地上建筑物亦属于立高园林所有。

凭据河北诚航与展业兴昌签署的《园地租赁协议》及出具的说明,针对上述向河北诚航转租的园地,展业兴昌享有正当、独立的转租权,甲方有权将租赁园地在约按期限内出租给河北诚航使用并取得所有的收益,同时租赁协议的签署不需要另外取得立高园林的许可或授权。如违反上述条约划定的义务,其将担负相关违约责任。

同时,展业兴昌亦已出具说明:上述租赁园地系本公司依法租赁取得的房产,享有正当、独立的转租权,本公司有权将租赁园地在约按期限内出租给河北诚航并取得相关收益,上述租赁事宜已经房产权利人河北立高园林绿化工程有限责任公司同意  ;该园地除未取得房产证外,不保存其他任何影响河北诚航正常使用该处房产的事项,同时同意河北诚航将上述房产转租给其他任何第三方,并包管河北诚航的上述转租行为已取得房产权利人的同意  ;租赁期内,若因本公司未能包管本说明所述事项而导致河北诚航遭受损失的,本公司愿担负相应的违约责任。

标的公司实际控制人许宝瑞已就上述事项出具相关允许,确认上述情形不会对标的公司的生产经营爆发实质性重大影响。如果因第三人主张权利或行政机关行使职权导致河北诚航无法正常使用前述房产,则由此爆发的搬家或影响正常经营导致的经济损失、或因使用该等建筑物被有权的政府部分处以行政处分,一律由其担负  ;如果河北诚航先行垫付的,则许宝瑞将对河北诚航因此所遭受的一切经济损失予以足额赔偿。

③对外出租

序号

承租人

地点

租赁到期日

用途

1

客户4

固安经济开发区南区兴民道加工生产厂区

2018年4月29日

从事军品科研生产及与之相关的配套办公生活

2

客户16

固安经济开发区南区兴民道加工生产厂区

2018年4月29日

用于军品科研生产及与之相关的配套办公生活

3

客户16

固安经济开发区南区兴民道加工生产厂区

2018年7月9日

职工的配套生活及办公

4

客户2

固安工业园区南区兴民道

2017年12月31日

仓储、办公等执规律则允许的经营规模

5

客户1

固安工业园区南区兴民道

2018年11月10日

仓储、办公等执规律则允许的经营规模

 

注1:序号4的条约目前已经租赁到期,凭据公司出具的说明,上述衡宇实际上继续由客户2租赁使用,续租条约尚在洽谈中。

注2:序号4和5的出租衡宇系河北诚航向固安展业兴昌机电设备制造有限公司租赁取得。

(2)独立财务照料核查意见

综上,独立财务照料认为:标的公司及其子公司保存一处经营房产尚未获得房产证的情形,一处土地保存典质借款的情形,两处租赁房产保存出租方未能提供有效权属证明,一处租赁房产尚未取得不动产证的情形,除上述情形外,标的公司及其子公司土地、房产权属清晰。河北诚航正积极推进房产证的治理手续,固安县领土资源局、河北固安工业园区治理委员会、固安县城乡计划局、固安县住房和城乡建设局已就上述事项出具相关证明,标的公司实际控制人亦已出具相关允许,通过相关安排上述权属瑕疵的保存对标的公司生产经营的影响已大幅降低,不会对标的公司生产经营和本次重组爆发实质性障碍。

(二)主要欠债及对外担保情况

1、主要欠债情况

截至2017年12月31日,标的公司的主要欠债情况如下:

单位:万元

项目

金额

占比

流动欠债:

 

 

短期借款

1,100.00

28.88%

应付账款

871.57

22.88%

预收款项

28.13

0.74%

应付职工薪酬

287.46

7.55%

应交税费

1,391.50

36.53%

应付利息

2.19

0.06%

其他应付款

128.12

3.36%

其他流动欠债

-

-

流动欠债合计

3,808.97

100.00%

非流动欠债合计

-

-

欠债合计

3,808.97

100.00%

2、对外担保情况

截至本报告书摘要签署日,标的公司不保存对外担保情况。

(三)不保存其他故障权属转移的情况

截至本报告书摘要签署日,标的公司不保存诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或保存故障权属转移的其他情况。

六、主营业务情况

(一)主营业务及主要产品

1、主营业务情况

航天华宇主营业务是航天军工产品及相关非标准生产设备的设计和研发,并通过子公司河北诚航从事航天航行器结构件和直属件的生产加工、协助进行部分缩比导弹研制型号装配和试验测试效劳。

河北诚航是我国航空航天与国防装备零部件制造商,是军人为质齐全的军工类生产企业。主营业务是航天军工产品零部件的生产,主要从事航天航行器结构件和直属件的生产、部分缩比研制型号装配和试验测试效劳,是我国多家航天军工单位的装备零部件制造效劳商,其制造的部件主要为航行器的结构件和直属件。另外,河北诚航还为北京地铁提供金属管线加工等民品效劳。

航行器指在大气层内或大气层外空间航行的器械。具体而言,航行器分为三类:航空器、航天器、导弹及火箭。标的公司主要针对导弹及火箭展开相关业务。

按产品类型分类,河北诚航的产品主要分为军品和民品  ;按生产模式划分,可主要分为来料生工业务和自购料生工业务。

2、主要产品及效劳

标的公司的主要产品及效劳具体如下:

1)军品

A.结构件加工

结构件是组成航行器骨架和气动外形的主要组成部分,如导弹弹体和火箭箭体等。

B.直属件加工

直属件指导弹和火箭内部连接各个设备,并将其牢固在弹体、箭体内部的重要零件,由于种种航行器的设备结构位置各不相同,机械接口各异,因此直属件种类繁多,形状各异,生产加工的精密型和准确性将直接影响航行器的总装事情。河北诚航通过精密设备加工、热处理、特种焊接、组合装配等技术手段,形成了以钛合金、铝合金、钢质料、复合质料等为加工工具的装备零部件综合制造体系。

C.在研制新型缩比导弹历程中协助进行生产、部分装配及试验

关于预研缩比试验类产品及在研外贸型号,河北诚航主要开展协助生产、生产加工、部分装配及试验测试效劳。以航行器为例,在某缩比试验型号完成前期设计和研发后,河北诚航即开始试验弹结构件和直属件的生产加工,并卖力部段组装和弹体总装,最后配合客户一起开展试验弹的各项测试、调控和论证,直到取得最终试验数据。通过加入型号预研的生产试验,河北诚航一方面可以积累总体设计经验  ;另一方面在预研型号投入量产后,河北诚航将可以获得生产订单上的天然优势。

上述缩比导弹的试验中,标的公司部格外贸出口型产品的研发、设计、评审事情已到收尾阶段,标的公司加入的两种产品已经开始进入工艺施工以及后续生产试验阶段。

D.其他产品

河北诚航还提供生产及装配历程中所需的种种模具、工具、夹具、型架、架车等,这些产品精度要求高、结构庞大、技术先进,使河北诚航建立起涵盖军品零部件与工装设计、制造、试验、新工艺为一体的价值链。

由于标的公司业务类型特殊,其产品具有以下特点:

特点

具体描述

小批量

标的公司的产品以快速响应客户需求为主,差别类型、阶段的产品要求各不相同,规模较小。以加入协助航行器试验为例,由于正处于航行器试验阶段,客户会不绝优化航行器内部结构和外部造型。

非标准件

标的公司产品往往需要凭据客户提供的设计图纸和标准进行生产,客户要求的差别将导致无法形成标准产品。

高精度

由于航行器的结构件和直属件直接影响导弹的战术性能指标和总装事情的顺利进行,对构件的要求较高。

2)民品

除军品业务外,标的公司结合自身的生产加工能力,也对外承接部分小批量的生产加工业务,例如,标的公司为北京地铁提供管路系统和其他零配件的加工效劳。

标的公司自己从事非标准件的生产加工业务,拥有大型复合质料加工、重要零部件生产加工的业务实力,具备凭据客户提供的设计图纸加工相应产品的生产能力。因此,标的公司从事北京地铁管路系统生产具有关联性和合理性。

北京地铁车辆装备有限公司基本情况如下:

公司名称

北京地铁车辆装备有限公司

公司类型

有限责任公司

公司住所

北京市丰台区苇子坑23号

法定代表人

徐辉

注册资本

129,884.41万元

统一社会信用代码

91110000101116328H

建立日期

1979年8月21日

经营规模

制造都会轨道交通车辆、设备、配件  ;设计、维修、销售都会轨道交通车辆、设备、轨道检查车、灯箱、吸收装置、钢结构产品  ;上述产品的售后效劳  ;都会轨道交通车辆的技术开发、技术咨询、技术培训、技术效劳  ;货物进出口  ;技术进出口  ;署理进出口。(企业依法自主选择经营项目,开展经营运动  ;依法须经批准的项目,经相关部分批准后依批准的内容开展经营运动  ;不得从事本市产颐魅政策禁止和限制类项目的经营运动。)

 

注1:以上资料来自国家企业信用信息公示系统。

注2:北京地铁车辆装备有限公司是北京市基础设施投资有限公司的控股孙公司,后者为北京市人民政府出资设立的国有独资公司。

报告期内,标的公司来源于北京地铁车辆装备有限公司的收入情况如下:

单位:万元

收入

2017

2016

2015

北京地铁车辆装备有限公司

193.43

409.97

146.75

报告期内,北京地铁车辆装备有限公司的收入波动较大,原因系北京地铁建设项目自己具有一定的阶段性,截至2017年,标的公司的业务收入随该项目收尾而减少。

3、分产品收入情况

报告期内,标的公司分军品、民品的情况如下:

单位:万元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

军品

产品加工类

5,699.65

69.30%

3,058.02

67.73%

2,507.81

52.53%

研制效劳类

2,265.55

27.55%

1,014.62

22.47%

1,676.18

35.11%

小计

7,965.20

96.85%

4,072.64

90.20%

4,183.99

87.64%

民品

259.26

3.15%

442.69

9.80%

590.29

12.36%

合计

8,224.46

100.00%

4,515.33

100.00%

4,774.28

100.00%

 

注:标的公司军品业务的主要产品由于涉密,无法披露。

报告期内,标的公司业务组成较为稳定,公司主要经营偏向为军品业务,业务资源主要投入于军品业务的拓展之中,因此军品业务占比较高。

4、未来生长计划

标的公司未来仍将致力于军品业务的连续和拓展,不绝增强自身的产品工艺和技术,越发快速、越发精准、越发优质地响应客户的需求。在现有的结构件和直属件生产加工的业务基础上,积极加入协作各项军工项目工程的试验事情。

在未来三年,标的公司将进一步落实国家“中国制造 2025”和“军民融合”的战略计划,利用自身已获取的军人为质,积极拓宽与涉军企业的业务相助规模,未来三年将增强与军队相关军需部分的联系  ;在军民融合的大情况下,取得更多、更大型的相助任务,为企业的生长扩大更大的空间。

别的,标的公司将利用自身的科研优势,通过研发新的生产加工设备,提高自身的生产能力。目前在研的五轴三龙门柔性加工设备,预期在未来为公司的生产加工产能带来大幅度的提升。除了在研的生产设备外,公司还将会采购一批先进的加工、检测设备,提高公司的产品的质量水准。

通过业务规模、产能和质量水准的进一步提升,标的公司的军品业务将获得长足的生长。

5、报告期内主要产品的变革情况

报告期内,标的公司的主营业务和主要产品未爆发变革。

(二)所处行业基本情况

1、行业的治理体制和相关规则

(1)行业主管部分

凭据中国证监会宣布的《上市公司行业分类指引》,河北诚航所属行业为“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”。

河北诚航产品主要应用于国防军事领域,主管部分为工业与信息化部属属的国防科工局及河北省国防科技工业局。国防科工局主要卖力国防科技工业计划、政策、标准及规则的制定和执行情况的监督,以及对武器装备科研生产实行资格审批。鉴于行业的特殊性,国防科工局对行业内企业的监管接纳严格的行政许可制度,主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口治理等方面。

另外,国家保密局会同国家国防科技工业局、总装备部等部分组成国防武器装备科研生产单位保密资格审查认证委员会,卖力对武器装备科研和生产单位保密资格的审查认证。

(2)军工产品生产资质治理

我国的军品行业实行许可证制度,军工产品生产企业需取得相关军人为质,军人为质具体名称和内容由于涉密,无法披露。

2、行业相关政策

时间

名称

公布机构

主要内容

2018年2月

《关于开展军民融合生长规则文件清理事情的通知》

国务院

做好规则文件清理事情,解决目今军民融合生长的突出矛盾和现实问题,增强规则制度的协调性、时效性、针对性,更好发挥规则制度的规范、引导、包管作用。

2018年1月

《关于支持中央单位深入加入所在区域全面立异革新试验的通知》

国防科工局

大力推动军民融合立异。中央企业要在担负军民深度融合革新试点任务的革新试验区域选取试点单位,积极推动军工企业股份制革新和混淆所有制革新。

2017年12月

《关于推动国防科技工业军民融合深度生长的意见》

国务院

推动国防科技工业军民融合深度生长,推动军品科研生产能力结构调解,支撑重点领域建设,增强太空领域统筹、推进网络空间领域建设、支撑海洋领域建设。

2016年12月

《2016中国的航天》白皮书

国务院新闻办公室

提出未来五年加速航天强国建设程序,连续提升航天工业基础能力,增强要害技术攻关和前沿技术研究,继续实施新一代运载火箭、载人航天、月球探测等重大工程,完善新一代运载火箭型谱,开展重型运载火箭要害技术攻关和计划深化论证,开展低本钱运载火箭、新型上面级、天地往返可重复使用运输系统等技术研究。

2016年3月

《2016年国防科工局军民融合专项行动计划》

国防科工局

强化计划引领,推进政策落实  ;优化军工结构,深化“民参军”  ;推动协同立异,增强资源统筹  ;生长融合工业,效劳稳增长调结构。旨在加速推进国防科技工业军民融合深度生长,在更好支撑国防和军队建设、包管武器装备科研生产的同时,发挥军工优势推动国家科技进步和效劳经济社会生长。

2016年3月

《国民经济和社会生长第十三个五年计划纲要》

全国人大

指出“坚持生长和宁静兼顾、富国和强军统一,实施军民融合生长战略,形玉成要素、多领域、高效益的军民深度融合生长花样,全面推进国防和军队现代化”。

2016年1月

《关于深化国防和军队革新的意见》

中央军委

在领导治理体制、联相助战指挥体制革新上取得突破性进展,在优化规模结构、完善政策制度、推动军民融合深度生长等方面革新上取得重要结果。

2015年5月

《中国制造2025》

国务院

指出要大力推动重点领域突破生长,聚焦新一代信息技术工业、高等数控机床和机械人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、农机装备、新质料、生物医药及高性能医疗器械等十大重点领域。

2015年5月

《中国的军事战略》国防白皮书

国务院新闻办公室

生长先进武器装备。坚持信息主导、体系建设,坚持自主立异、连续生长,坚持统筹兼顾、突出重点,加速武器装备更新换代,构建适应信息化战争和履行使命要求的武器装备体系。贯彻军民结合、寓军于民的目标,深入推进军民融合式生长,加速重点建设领域军民融合式生长。

2014年4月

《增进军民融合式生长的指导意见》

工信部

提出到2020年形成较为健全的军民融合机制和政策规则体系,军工与民口资源的互动共享基本实现,先进军用技术在民用领域的转化和应用比例大幅提高,社会资本进入军工领域取得新进展,军民结合高技术工业规模不绝提升。

2013年11月

《中共中央关于全面深化革新若干重大问题的决定》

中共中央

推动军民融合深度生长,健全国防工业体系,完善国防科技协同立异体制,革新国防科研生产治理和武器装备采购体制机制,引导优势民营企业进入军品科研生产和维修领域。

2012年6月

《勉励和引导民间资本进入国防科技工业领域的实施意见》

国防科工局、总装备部

允许民营企业按有关划定加入担负武器装备科研生产任务  ;引导和支持民间资本有序加入军工企业的改组改制,勉励民间资本加入军民两用技术的开发。

 

(三)主要产品和效劳的流程

 

(四)主要经营模式

1、采购模式

河北诚航生产装备零部件所需的原质料主要来源于客户来料和自购原质料。在来料加工模式下,由于航空航天器所用结构质料多为特殊型号,具有领域专用性、产品订制化的特点,因此通常由客户直接向河北诚航提供原质料,以满足特定的功效要求和严格的品质要求。

河北诚航自购原质料主要为铝、钢等金属质料以及刀具、劳保质料等相关辅助耗材。在自购料加工模式下,河北诚航以订单采购为主,并对铝、钢等标准件坚持1-2月库存,包管供货实时。河北诚航采购流程审批均通过信息治理系统实现:计划部接受客户任务后,凭据客户提供的图纸和技术要求体例产品质料配套表和产品工艺配套表并划分下发采购部和生产部  ;采购部凭据产品质料配套表的要求向相关供应商询价、比价,签订采购条约  ;仓储部分收货、验货、入库  ;采购部按要求填写付款审批单  ;财务部审核单证齐全后,凭据供应商给予的信用期付款。

2、生产模式

由于军工产品需求的计划性和定制化特征,河北诚航接纳“以销定产”的模式,凭据客户订单,合理安排生产。生产环节由生产部卖力,生产部凭据生产任务,组织、控制和协调生产历程中的种种资源和具体运动。

具体生产流程上,计划部在接受客户任务后,凭据客户提供的图纸和技术要求体例产品质料配套表和产品工艺配套表并划分下发采购部和生产部  ;生产部凭产品工艺配套表向仓储部分领用相应原质料并依据产品工艺配套表的技术要求组织生产,产品完成经检验及格后交由仓储部分入库。

河北诚航主要从事航天零部件的生产加工运动并加入协助军工产品的研发测试,河北诚航生产历程中,部分环节如特殊焊接、热处理、外貌处理和部分粗加工等将接纳外协方法完成。

3、销售模式

(1)销售模式概况

河北诚航航天军工类产品接纳直销模式。计划部获取客户任务后体例下发产品质料配套表和产品工艺配套表,相关部分据此组织物料采购及生产,完工后交付客户验收  ;交货验收及格后,客户会出具产品交接单标明产品已通过验收质量及格,最后与河北诚航核订价格、签订销售条约并治理付款结算。河北诚航收入确认保存一定的季节性特点,主要是由于海内航空航天工业的生产受客户计划影响较强。通常,年初客户会将当年的生产任务下发到各生产单位,然后各单位依据任务情况再制定生产计划并组织生产。尽管大部分产品于每年前三季度交付,但由于核订价格及条约签订集中于第四季度,导致河北诚航第四季度收入较多。

河北诚航民品产品同样接纳直销模式。河北诚航取得订单后与客户签订条约,计划部凭据客户要求体例下发产品工艺配套表,生产部分接受客户来料并凭据产品工艺配套表组织生产、交货  ;交货验收及格后,客户会出具产品质检单标明产品已通过验收,同时河北诚航开具发票并向客户收款。

(2)客户获取方法

1)军品业务

标的公司的业务以军品为主,军品客户主要为军工企业和军工事业单位,由于军工业务的保密性质,客户通常只在供应商名录中挑选供应商开展业务。供应商名录是客户凭据历史交易情况,包括时效性、产品质量等信息,整理获得的及格供应商名单,在之后开展业务历程中,优先从供应商名录中挑选供应商。

关于已生产过的成型的通例产品,通过三方询价方法。三方询价,即客户先从供应商名录中挑选出三家及格供应商,由三家供应商报价后,在报价基础上进行比较并确定最优的供应商。关于在研的产品,接纳协价方法,即由客户直接从供应商名录中择优选定标的公司作为供应商,双方就产品的规格、价格、技术难度、生产周期等信息进行讨论后,以订单形式进行生产。

在标的公司业务生长之初,标的公司利用自身业务资源,为公司争取业务时机,并逐步完善了相关的军工行业资质。

除上述资质的取得外,标的公司还通过采购新的加工设备,提升自身产品设计水平,培训公司员工等多种途径进一步提高标的公司承接军工产品业务能力,业务能力不绝获得客户的认可。

随着标的公司经营资质的增补和完善,标的公司得以与原有客户加深业务深度,推广相助规模。同时,标的公司客户之间具有关联性,部分客户之间共享供应商名录。标的公司通过共享供应商名录以及客户介绍等方法,进一步拓展了客户规模。

2)民品业务

标的公司民品业务的生长,主要依靠军品业务能力提升,并经客户介绍等方法获取,报告期内,标的公司民品业务收入占比较小。

综上,标的公司的民品及军品客户均主要通过上述方法获取,不保存招投标的方法。

(3)销售订价模式

1)军品业务

标的公司军品业务订价主要通过三方询价和协价确认。通过协价方法确认的,由标的公司报价,经由客户审查认可的,确认为产品销售价格,如果不认可,则双方再进行协商。通过三方询价方法确认的,由标的公司在内的入选供应商进行报价,再由客户决定由哪一家进行生产。由于两种方法中,均需要客户对价格进行审查,因此实际订价以客户的内部审核价格作为标准,标的公司则凭据实际生产本钱和以往的经验进行报价。

具体而言,由于军品业务的实际采购方为军方,产品订价以国家相关部分宣布的相关官方文件作为依据,具体如下:

宣布年份

宣布单位

文件名称

1996

国家计委、财务部、总参、国防科工委

《军品价格治理步伐》

1999

中国人民解放军总装备部

《军品价格审查程序》

《军品价格测算程序》

《军事代表对承制单位型号研制费使用监督程序》

2002

中央军委

《中国人民解放军装备采购条例》

2003

中国人民解放军总装备部

《装备采购方法与程序治理划定》

2009

中国人民解放军总装备部

《关于增强竞争性装备采购事情的意见》

2011

国家发改委、财务部、总装备部

《关于进一步推进军品价格事情革新的指导意见》

2013

中国人民解放军总装备部综合计划部

《装备购置目标价格论证、历程本钱监控和激励约束订价事情指南》

2014

中国人民解放军总装备部

《竞争性装备采购治理划定》

 

资料来源:中信建投研究生长部

除产品加工工时和行业平均工时价作为依据外,客户向标的公司支付的加工费会凭据差别的技术工艺要求、工期要求以及竞争水平进行相应调解。报告期内,公司的销售订价原则未爆发重大变革。

2)民品业务

标的公司民品业务订价与军品业务相似,通过三方询价或协价方法确认。标的公司对民品进行报价时,也主要依据实际生产本钱和军品业务的订价经验进行报价。

(五)主营业务的具体情况

1、主要产品的营业收入情况

报告期内,标的公司分军品、民品的收入情况如下:

单位:万元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

金额

占比

金额

占比

金额

占比

军品

产品加工类

5,699.65

69.30%

3,058.02

67.73%

2,507.81

52.53%

研制效劳类

2,265.55

27.55%

1,014.62

22.47%

1,676.18

35.11%

小计

7,965.20

96.85%

4,072.64

90.20%

4,183.99

87.64%

民品

259.26

3.15%

442.69

9.80%

590.29

12.36%

合计

8,224.46

100.00%

4,515.33

100.00%

4,774.28

100.00%

 

注:标的公司军品业务的主要产品由于涉密,无法披露。

2、主要产品的产能、产量情况

报告期内,标的公司主要从事航天零部件的生产加工运动并加入协助军工产品的研发测试,标的公司产能、产量由于保密要求,无法披露。

3、产品的主要用户、销售价格的变换情况

标的公司的主要客户为军工客户,产品价格主要凭据军方的相关价格治理步伐由军方审价确定。由于标的公司主要以客户提出的需求进行相应加工,所加工零部件的型号规格繁多,差别型号规格价格可比性较弱。标的公司的产品价格确定模式拜见本节“六、主营业务情况”之“(四)主要经营模式”的相关内容。

4、前五大客户收入及组成

2015年、2016年及2017年,标的公司向其前五大客户的销售金额及占同期标的公司营业收入的比例如下:

序号

2017

客户名称

是否为关联方

是否为涉密单位

销售金额(万元)

占营业收入比例

1

客户A

7,267.70

80.76%

2

客户G

594.34

6.60%

3

客户B

484.59

5.39%

4

客户F

235.04

2.61%

5

北京地铁车辆装备有限公司

193.43

2.15%

合计

8,775.10

97.52%

序号

2016

客户名称

是否为关联方

是否为涉密单位

销售金额(万元)

占营业收入比例

1

客户A

4,628.62

88.73%

2

北京地铁车辆装备有限公司

409.97

7.86%

3

客户B

68.83

1.32%

4

客户E

53.15

1.02%

5

客户F

16.24

0.31%

合计

5,176.81

99.23%

序号

2015

客户名称

是否为关联方

是否为涉密单位

销售金额(万元)

占营业收入比例

1

客户A

4,783.09

87.88%

2

北京万纳液压技术有限责任公司

199.82

3.67%

3

北京地铁车辆装备有限公司

146.76

2.70%

4

唐山轨道客车有限责任公司(注2)

85.47

1.57%

5

客户C

41.75

0.77%

合计

5,256.89

96.58%

 

注1:对受同一实际控制人控制的销售客户已合并盘算销售额。

注2:唐山轨道客车有限责任公司已于2016年1月更名为中车唐山机车车辆有限公司。

从上表可见,标的公司2015年、2016年及2017年各期80.00%以上的收入均来自客户A。除客户A外,北京地铁车辆装备有限公司在2015年、2016年、及2017年均为标的公司前五大客户,客户B和客户F在2016年、2017年均为标的公司前五大客户,标的公司的主要客户报告期内不保存重大变革。

河北诚航已取得全套军工科研生产资质,并进入军工单位的及格供应商名录。同时,标的公司客户之间具有关联性,部分客户之间共享供应商名录。标的公司通过共享供应商名录以及客户介绍等方法,进一步拓展了客户规模。随着标的公司经营资质的增补和完善,标的公司得以与原有客户加深业务深度,推广相助规模。别的,标的公司还通过采购新的加工设备,提升自身产品设计水平,培训公司员工等多种途径进一步提高标的公司承接军工产品业务能力,业务能力不绝获得客户的认可。标的公司通过上述业务拓展方法包管了军品业领域客户的黏性和稳定性。

标的公司2015年、2016年及2017年各期前五大客户的主营业务收入产品类别明细如下:

序号

2017

 

客户名称

产品类别

主营业务收入(万元)

占主营业收入比例

占前五大客户主营业收入比例

1

客户A

军品

6,493.51

78.95%

81.16%

2

客户G

军品

594.34

7.23%

7.43%

3

客户B

军品

484.59

5.89%

6.06%

4

客户F

军品

235.04

2.86%

2.94%

5

北京地铁车辆装备有限公司

民品

193.43

2.35%

2.42%

合计

8,000.91

97.28%

100.00%

序号

2016

 

客户名称

产品类别

主营业务收入(万元)

占主营业收入比例

占前五大客户主营业收入比例

1

客户A

军品

3,927.15

86.97%

87.75%

2

北京地铁车辆装备有限公司

民品

409.97

9.08%

9.16%

3

客户B

军品

68.83

1.52%

1.54%

4

客户E

军品

53.15

1.18%

1.19%

5

客户F

军品

16.24

0.36%

0.36%

合计

4,475.34

99.11%

100.00%

序号

2015

客户名称

产品类别

主营业务收入(万元)

占主营业收入比例

占前五大客户主营业收入比例

1

客户A

军品

4,118.08

86.26%

89.68%

2

北京万纳液压技术有限责任公司

民品

199.82

4.19%

4.35%

3

北京地铁车辆装备有限公司

民品

146.76

3.07%

3.20%

4

唐山轨道客车有限责任公司

民品

85.47

1.79%

1.86%

5

客户C

军品

41.75

0.87%

0.91%

合计

4,591.88

96.18%

100.00%

                   
 

(六)主要产品的本钱组成及采购情况

1、主要原质料及能源情况

河北诚航自购原质料主要为铝、钢等金属质料以及刀具、劳保质料等相关辅助耗材。在自购料加工模式下,河北诚航以订单采购为主,并对铝、钢等标准件坚持1-2月库存,包管供货实时。2015年至2017年,标的公司原质料及能源的采购情况如下:

单位:万元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

金额

占主营业务本钱比例

金额

占主营业务本钱比例

金额

占主营业务本钱比例

钢、铝材

332.40

8.82%

241.61

10.52%

193.27

7.84%

刀、量具

185.74

4.93%

121.25

5.28%

133.78

5.42%

电力

60.37

1.60%

45.51

1.98%

41.99

1.70%

合计

578.51

15.34%

408.37

17.79%

369.04

14.96%

2、对前五大供应商的采购情况及占比

2015年、2016年及2017年,航天华宇向其前五大供应商的采购金额及占同期航天华宇采购总额的比例如下:

单位:万元

年度

序号

供应商名称

采购金额

占采购总额比例

2017

1

首龙致远国际贸易(北京)有限公司

 136.46

11.87%

2

天津北建钢铁有限公司

 104.87

9.12%

3

山西九九圆航天应用中心

 102.56

8.92%

4

北京航瑞通商贸有限公司

 63.93

5.56%

5

罗朝群

 61.01

5.31%

合计

468.83

40.78%

2016

1

北京瑞丰兴业商贸有限公司

64.94

5.57%

2

北京航瑞通商贸有限公司

63.18

5.42%

3

无锡市派克新质料科技股份有限公司

61.53

5.28%

4

首龙致远国际贸易(北京)有限公司

51.38

4.41%

5

北京狮迈尔商贸有限公司

43.73

3.75%

合计

284.77

24.43%

2015

1

北京航天盛鑫工贸公司

245.66

20.83%

2

林德(中国)叉车有限公司

70.09

5.94%

3

天津市航亚机械制造有限公司

69.74

5.91%

4

唐山銮舆铁路配件厂

51.28

4.35%

5

北京狮迈尔商贸有限公司

47.90

4.06%

合计

484.67

41.10%

 

(七)董事、监事、高级治理人员和焦点技术人员及其他主要关联方在前五名供应商或客户中所占权益的情况

2015年度至2017年度,标的公司董事、监事、高级治理人员和焦点技术人员及其他关联方不保存在前五名供应商或客户中占有权益的情况。

(八)主要产品和效劳的质量控制情况

1、质量控制标准

标的公司从事军工产品零部件的生产制造,严格凭据国家军工产品的质量要求进行生产制造,确保试验和产品的质量。公司已凭据GJB9001B-2009/GB/T19001-2008标准,体例了《质量手册》《程序文件汇编》《作业文件汇编》等质量控制手册,并建立质量治理体系。从产品质量和程序控制等多方面进行了严格规范。

2、质量控制步伐

标的公司的质量控制步伐具体分为文件要求、治理职责、资源治理、产品实现以及丈量剖析和革新。

文件要求包括:质量手册、文件控制、纪录控制等。

治理职责包括:治理允许、以主顾为关注焦点、质量目标、治理职责策划、职责权限与相同、治理评审等。

资源治理包括:资源提供、人力资源、基础设施、事情情况、质量信息等。

产品实现包括:产品实现的策划、与主顾有关的历程、设计和开发、采购历程、采购信息、采购产品的验证、采购新设计和开发产品、生产和效劳提供的控制、生产和效劳提供历程简直认、标识和可追溯性、主顾工业、产品防护、要害历程、交付、交付后的运动、监视和丈量设备的控制、技术状态治理等。

丈量剖析和革新包括:主顾满意、内部审核、历程的监视和丈量、产品的监视和丈量、缺乏格品控制、数据剖析、连续革新、纠正步伐和预防步伐等。

3、质量纠纷情况

由于航天华宇建立了严格的质量治理制度,实行了全面的质量控制流程治理,报告期内,航天华宇未泛起因产品缺乏格造成的质量纠纷,也不保存因违反有关质量和技术监督方面的执规律则而受随处分的情况。

(九)技术研发情况

1、主要产品生产技术所处的阶段及研发连续投入情况

报告期内,标的公司的研发项目情况如下:

主要技术

基本概况

所处阶段

五轴三龙门柔性加工设备

通过对一般五轴加工设备进行革新,主要应用于庞大零部件和大型零部件的加工,三个龙门可以独立进行事情,同时进行多个生产任务,也可以对大型零部件进行整体加工,大幅度提高了数控加工效率

小批量运用

三轴加工中心

通过对三轴设备进行革新,从而大幅提高了零部件加工的精度

小批量运用

产品模型的设计和制造工艺

通过自身的工艺设计经验,加入军品试验型号的设计定型事情,以及一些特殊模型的协助研发

小批量运用

电装技术

通过试验,提高电缆电线在导弹中的适配性,以应对种种庞大的情况条件

试验阶段

标的公司各个期间的研发用度如下:

单位:万元

年度

2017

2016

2015

研发用度

252.58

208.00

242.69

2、标的公司焦点人员情况

(1)焦点治理人员和焦点技术人员基本情况

报告期内,标的公司焦点治理人员和研究人员未爆发变革,基本情况如下:

①焦点治理人员

许宝瑞,男,1965年生,大专学历,航天华宇总经理。1986年-1993年在首都航天机械公司事情,2011年提倡设立河北诚航,2013年提倡设立航天华宇。

任文波,女,1968年生,本科学历,航天华宇副总经理。2011年至今在河北诚航卖力财务事情和行政事情,2013年提倡设立航天华宇,具有27年财务行政治理事情经验。

②研究人员情况

A.技术照料

2011年起,河北诚航聘请牛立人作为公司的技术照料,并在牛立人的技术指导下开展相关的研究事情。

牛立人,男,1948年生,初中文化,特级技师,前首都航天机械公司工人。牛立人曾在两年时间里,先后解决了BOKO六轴六联动机床显示系统信号不稳定、大型六轴数控镗铣床X闭环系统泛起的颤抖、六轴车加工中心换刀系统不到位等多个实际生产加工中的难点问题。牛立人曾于1997年获得航天部十大优秀工人称呼,于1998年获得航天部技术能手称呼,2003年度北京市十大能工巧匠,同年还获得北京市专家的任聘。牛立人自1999年起享受首都航天机械公司特殊人为待遇。

B.焦点技术人员

李士祥,男,1978年生,中专学历,河北诚航生产部经理。2011年至今在河北诚航事情,历任铣工组长、加工中心组长、生产部经理  ;具有20年生产加工经验。

刘焕盈,男,1979年生,大专学历,河北诚航工艺技术部经理,2011年至今在河北诚航事情,历任工艺员、工艺技术部经理  ;具有18年工艺设计经验。

孔宣,男,1979年生,大专学历,河北诚航业务部经理,2011年至今在河北诚航事情,历任外协职员、生产计划员、业务部经理  ;具有16年生产加工经验和4年业务经验。

(2)维持焦点人员稳定的具体步伐

为了维护焦点治理人员和焦点技术人员,凭据交易各方签订的《资产购置协议》中的相关内容:

1、交易后人员安排

“本次交易完成后,标的公司将成为上  E分薇翰氯砑的全资子公司。标的公司的股权交割完成后,标的公司设置董事会,由3名董事组成,其中2名董事人选由上  E分薇翰氯砑委派  ;1名董事人选由转让方许宝瑞推荐  ;董事长人选由上  E分薇翰氯砑决定。标的公司将设置1名监事,由上  E分薇翰氯砑委派。

“本次交易完成后,标的公司设总经理一名,由许宝瑞担当  ;且许宝瑞将兼任标的公司的法定代表人。标的公司设副总经理两名,其中一名副总经理由任文波担当,另一名副总经理由上  E分薇翰氯砑委派。航天华宇的财务卖力人由上  E分薇翰氯砑另行委派。

“上  E分薇翰氯砑同意继续由许宝瑞担当航天华宇总经理全面卖力航天华宇的运营治理事情,依照执规律则和公司章程独立行使职权,上  E分薇翰氯砑允许许宝瑞在航天华宇任职期间坚持航天华宇现有运营治理模式和各项治理政策稳定,现有员工薪酬福利政策稳定,现有人事体制稳定,最大限度地发挥优秀员工对航天华宇的作用,同时凭据上  E分薇翰氯砑的治理要求,进一步革新上述各项制度。

“……”

交易完成后,凭据交易安排,将仍由许宝瑞担当公司总经理,任文波担当副总经理,并坚持标的公司的员工薪酬福利政策稳定,人事体制稳定。

2、团队稳定步伐

“为包管标的公司连续稳定的经营及利益,担当航天华宇的内部董事、高级治理人员及焦点技术人员为包管标的公司连续稳定的经营及利益,允许与标的公司、上  E分薇翰氯砑及上  E分薇翰氯砑的其他下属公司签订期限为不少于6年(协议生效之日起72个月)的劳动或劳务条约。业绩允许期结束之后,薪酬待遇参照业绩允许期间的薪酬,若有较大调解,由双方协商决定。前述人员若在公司任职未满6年(本协议生效之日起72个月)单方面离职,则由许宝瑞给予上市公司相应的赔偿。盘算公式为:离职人员的赔偿金额=其任职未满72个月的差额月度数量×(其离职前四年从标的公司取得的平均年收入(包括人为和奖金等全部税前薪金所得)÷12)。

“各方确认,交易对方中航天华宇担当高级治理人员及焦点技术人员若任职满6年后离职的,则需与上  E分薇翰氯砑签订不低于2年的《竞业禁止协议》。

“……”

凭据协议安排,本次交易完成后,标的公司焦点治理人员与焦点技术人员久远将与上市公司签订不少于6年的劳动或劳务条约。未满六年离职的,需支付赔偿金,并2年内竞业禁止。

七、最近三年的主要财务数据

(一)主要财务指标

凭据立信会计师出具的审计报告,航天华宇2015年、2016年和2017年的合并报表主要财务数据及财务指标如下:

单位:万元

合并资产欠债表数据

20171231

20161231

20151231

流动资产

8,547.08

6,417.35

4,669.43

非流动资产

7,115.52

5,949.71

4,428.67

资产合计

15,662.60

12,367.06

9,098.09

流动欠债

3,808.97

5,299.50

3,300.25

非流动欠债

-

-

-

欠债合计

3,808.97

5,299.50

3,300.25

归属于母公司股东权益合计

11,853.63

7,067.57

5,797.84

股东权益合计

11,853.63

7,067.57

5,797.84

合并利润表数据

2017年度

2016年度

2015年度

营业收入

8,998.65

5,216.80

5,442.78

营业利润

3,714.55

1,488.11

1,199.13

利润总额

4,231.06

1,488.32

1,199.11

净利润

3,556.07

1,269.73

616.21

归属于母公司股东净利润

3,556.07

1,269.73

616.21

合并现金流量表数据

2017年度

2016年度

2015年度

经营运动爆发的现金流量净额

994.14

-681.24

372.29

投资运动爆发的现金流量净额

-1,086.12

-1,926.08

-370.97

筹资运动爆发的现金流量净额

63.52

2,093.22

-4.94

现金及现金等价物净增加额

-39.94

-514.10

-3.62

(二)扣除非经常性损益的净利润及非经常性损益的形成情况

1、扣除非经常性损益的净利润

2015年度、2016年度及2017年度,标的公司的扣除非经常性损益的净利润情况如下:

单位:万元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

净利润

3,556.07

1,269.73

616.21

非经常性损益

456.05

-204.97

-669.97

扣除非经常性损益的净利润

3,100.02

1,474.70

1,286.18

2015年度、2016年度及2017年度,标的公司扣除非经常性损益的净利润划分为1,286.18万元、1,474.70万元及3,100.02万元,呈增长趋势。

2、非经常性损益的形成情况

2015年度、2016年度及2017年度,标的公司的非经常性损益具体组成如下:

单位:万元

项目

2017年度

2016年度

2015年度

计入当期损益政府补贴(与企业业务密切相关,凭据国家统一标准定额或定量享受的政府补贴除外)

20.00

 

 

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融欠债爆发的公允价值变换损益,以及处理交易性金融资产、交易性金融欠债和可供出售金融资产取得的投资收益

-

-205.15

-669.96

除上述各项之外的其他营业外收入和支出

516.51

0.21

-0.02

所得税影响额

-80.46

-0.03

0.00

合计

456.05

-204.97

-669.98

注:数据差别系四舍五入引起

2015年度、2016年度标的公司的非经常性损益主要系期货投资收益和公允价值变换造成,2017年,标的公司非经常性损益主要系其他咨询收入。上述非经常性损益均不具有连续性。

八、最近三年与交易、增资或改制相关的评估情况

(一)武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫2014年10月增资的评估情况

2014年8月18日,武汉中投、北京建华、辽宁联盟、山南汇鑫四家企业法人与航天华宇及许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣签订了《北京航天华宇科技有限公司增资扩股协议》,并于2014年10月完成了本次增资的工商挂号。本次增资的估值系四家企业法人内部评估的结果,增资时标的公司估值为1.6亿元,与本次交易标的公司估值保存较大差别,差别形成的主要原因如下:

1、交易内容差别

PE机构增资所涉及的股权为少数股权,而本次交易为上市公司一次性购置航天华宇的100%股权,大部分对价接纳刊行股份的方法支付,保存控制权溢价。

2、评估要领差别

PE机构增资时主要参考动态市盈率要领对标的公司进行评估,而本次交易主要使用收益法对交易标的100%股权进行评估。但由于标的公司的业务的特殊性,纵然是目前市场上,标的公司的参照物选取也保存极浩劫度,市场果真资料缺乏,因此动态市盈率法评估结果与收益法评估结果可能保存较大差别。

3、标的公司生长情况差别

PE机构与标的公司签订增资协议时间为2014年8月份,标的公司此时尚处于军品业务生长初期,未来生长具有较大的不确定性,而本次交易中,标的公司已通过多年的业务生长,完善了军工生产科研的相关资质,积累了富厚的设计和工艺技术,并具有了较为稳定的客户关系。同时随着近年来国家政策的逐渐推出,标的公司未来收入增长的前景越发稳定可预期。

(二)其他评估情况

除上述增资情况外,标的公司三年内不保存其他评估情况。

九、标的公司会计政策和相关会计处理

(一)收入本钱简直认原则和计量要领

1、销售商品收入确认和计量原则

(1)销售商品收入确认和计量的总体原则

标的公司已将商品所有权上的主要危害和酬金转移给购置方  ;标的公司既没有保存与所有权相联系的继续治理权,也没有对已售出的商品实施有效控制  ;收入的金额能够可靠地计量  ;相关的经济利益很可能流入企业  ;相关的已爆发或将爆发的本钱能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。

(2)标的公司销售商品收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准

标的公司凭据具体销售业务特点,确定公司销售商品收入确认的标准及收入确认时间的具体判断标准:

①产品加工类业务,一般在移交加工产品、经客户验收及格后,并经客户核价签订条约时确认收入,收入金额以核价后签订的条约金额确认?突峁┲柿霞庸さ,条约结算金额不包括客供质料部分。

②研制效劳类业务,凭据项目执行的进度按完工百分比法进行收入确认。其具体确认要领为:项目完工百分比按已爆发项目本钱占预计总本钱的比重进行确认  ;凭据确认的项目完工百分比来盘算项目累计确认收入与本钱,具体盘算:累计确认收入=项目条约金额×项目完工百分比,累计确认本钱=条约预计总本钱×项目完工百分比。

(3)关于标的公司产品加工业务收入相应的业务特点剖析和介绍

标的公司销售业务主要为航天军工系统产品的配套加工生产。一般接纳按任务单组织采购、加工生产及销售,加工完成并移交产品后,客户进行核价并签订条约结算。

2、让渡资产使用权收入简直认和计量原则

(1)让渡资产使用权收入确认和计量的总体原则

与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。划分下列情况确定让渡资产使用权收入金额:

①利息收入金额,凭据他人使用本企业钱币资金的时间和实际利率盘算确定。

②使用费收入金额,凭据有关条约或协议约定的收费时间和要领盘算确定。

(2)标的公司确认让渡资产使用权收入的依据

标的公司确认让渡资产使用权收入的依据按总体原则执行。

(二)重要会计政策及会计预计与同行业或同类资产的差别及对利润的影响

标的公司会计政策或会计预计与同行业上市公司不保存重大差别。截至本报告书摘要签署日,标的公司不保存重大会计政策或会计预计差别或变换对其利润爆发影响的情况。

(三)财务报表体例基础及合并财务报表规模

1、体例基础

标的公司以连续经营为基础,凭据实际爆发的交易和事项,凭据财务部公布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关划定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督治理委员会《果真刊行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般划定》的披露划定体例财务报表。

2、连续经营

标的公司自报告期末起12个月具有连续经营能力。

3、合并财务报表规模

标的公司合并财务报表的合并规模以控制为基础确定,河北诚航、航天华宇纳入合并财务报表。

(四)重大会计政策和会计预计与上市公司之间的比较

标的公司会计政策或会计预计与上市公司不保存重大差别。标的公司不保存凭据划定需变换的重大会计政策或会计预计,不保存重大会计政策或会计预计差别或变换对其利润爆发影响的情况。

十、交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、计划、建设等有关报批事项情况

截至本报告书摘要签署日,河北诚航该处房产已按相关划定治理完成建设项目备案手续,并补办了环评程序、取得了建设用地计划许可证和建设工程计划许可证。目前标的公司已经在积极和相关部分协调理理相关衡宇所有权证,河北固安工业园区治理委员会已就上述事项出具河北诚航相关建设、房产等相关手续正在治理中的相关证明。标的公司的排污许可证正在申请中。

 

第五节刊行股份情况

一、本次刊行股份计划

上  E分薇翰氯砑拟向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫刊行股份及支付现金购置其合计持有的航天华宇100%股权,同时非果真刊行股份募集配套资金。凭据中企华评估出具的《评估报告》结果及《刊行股份及支付现金购置资产协议》及《刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议(一)》的约定,航天华宇100%股权作价58,000万元。其中,以现金支付10,000万元,剩余的48,000万元以刊行股份的方法支付,刊行股份价格为22.93元/股,上  E分薇翰氯砑应合计刊行2,093.3275万股。同时,非果真刊行股份拟募集配套资金14,300万元,不凌驾本次购置资产交易价格的100%。

本次交易完成后,上  E分薇翰氯砑将持有航天华宇100%的股权。

二、本次刊行股份情况

本次刊行股份包括刊行股份购置资产和刊行股份募集配套资金,具体情况如下:

(一)刊行股份购置资产

1、拟刊行股份的种类、每股面值

本次向特定工具刊行的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

2、刊行方法及刊行工具

本次刊行股份及支付现金购置的刊行方法为非果真刊行,刊行工具为许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟及曲水汇鑫共8名交易工具。

3、刊行股份的订价依据、订价基准日和刊行价格

本次刊行股份购置资产的订价基准日为公司第三届董事会第四次集会决议通告日。

凭据《重组治理步伐》划定:“上市公司刊行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次刊行股份购置资产的董事会决议通告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

凭据上述划定,本次刊行股份购置资产的订价基准日为上  E分薇翰氯砑第三届董事会第四次集会决议通告日。经盘算,上  E分薇翰氯砑本次刊行股份购置资产可选择的参考价为:

交易均价类型

交易均价*100%

交易均价*90%

订价基准日前20个交易日均价(元/股)

18.13

16.31

订价基准日前60个交易日均价(元/股)

19.12

17.21

订价基准日前120个交易日均价(元/股)

19.94

17.95

经交易双方友好协商,并兼顾多方利益,确定本次刊行价格接纳订价基准日前120个交易日上  E分薇翰氯砑股票交易均价作为市场参考价,并以不低于该市场参考价的90%作为订价依据,最终确定本次刊行价格为22.93元/股,切合《重组治理步伐》的相关划定。

在本次刊行的订价基准日至股份刊行日期间,若中国证监会对刊行价格简直定进行政策调解,则刊行价格和刊行数量将作相应调解  ;上  E分薇翰氯砑如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,各方将凭据上交所的相关规则对上述刊行价格作出相应的调解。

4、拟刊行股份的数量及本次交易支付方法

本次拟向转让方航天华宇8名股东共刊行2,093.3275万股,支付现金10,000万元,具体情况如下:

序号

股东名称

对交易标的的认缴出资额(万元)

持有交易标的的股权比例

交易对价

(万元)

刊行股份支付部分(万元)

现金支付部分

(万元)

获取上市公司股份数(万股)

1

许宝瑞

811.254

66.461%

38,547.38

31,901.28

6,646.10

1,391.2464

2

任文波

106.806

8.750%

5,075.00

4,200.00

875.00

183.1662

3

冯立

80.000

6.554%

3,801.32

3,145.92

655.40

137.1967

4

陈坤荣

70.000

5.735%

3,326.30

2,752.80

573.50

120.0523

5

武汉中投

76.290

6.250%

3,625.00

3,000.00

625.00

130.8330

6

北京建华

38.145

3.125%

1,812.50

1,500.00

312.50

65.4165

7

辽宁联盟

30.516

2.500%

1,450.00

1,200.00

250.00

52.3332

8

曲水汇鑫

7.629

0.625%

362.50

300.00

62.50

13.0833

合计数

1,220.64

100.00%

58,000.00

48,000.00

10,000.00

2,093.3275 

 

 

如本次刊行价格因上  E分薇翰氯砑泛起派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调解时,刊行数量将作相应调解。

5、上市所在

本次向特定工具刊行的股票拟在上海证券交易所上市。

6、本次刊行股份锁按期

1)许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣

许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣就股份锁按期及解锁方法划分作出如下允许:

“(1)本次交易取得的上市公司股份自本次股份刊行结束之日起12个月内不进行转让,因持有航天华宇股份权益缺乏12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份刊行结束之日起36个月内不进行转让,且锁按期内的股份不得转让。

航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保存意见的审计报告、专项审核报告,以及年度结束后的减值测试报告,若自己对上市公司负有股份赔偿义务,则实际可解锁股份数应扣减应赔偿股份数量。

自本次股份刊行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后  ;本次交易取得的上  E分薇翰氯砑的股份中的10%可以解除锁定  ;自本次股份刊行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后,本次交易取得的上  E分薇翰氯砑的股份中的10%可以解除锁定  ;自本次股份刊行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后,本次交易取得的上市公司股份中的80%,可以解除锁定。

凭据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告,若保存自己需要进行盈利预测赔偿及减值赔偿的情形,则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应赔偿股份数,剩余未赔偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。

(2)上述股份的锁按期与《盈利预测赔偿协议》约定的盈利预测赔偿期内的股份锁准时间纷歧致的,凭据较长的股份锁按期履行股份锁界说务  ;但凭据自己与上  E分薇翰氯砑签署的《盈利预测赔偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁按期届满后,相应股份的转让和交易依照届时有效的执法、规则,以及中国证监会、上海证券交易所的划定、规则和要求治理。

(3)自己取得的上  E分薇翰氯砑的股份在本协议约定的锁按期内不得向上  E分薇翰氯砑及其控股股东或上  E分薇翰氯砑实际控制人以外的任何第三方质押。

(4)本次交易结束后,由于上  E分薇翰氯砑送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁按期限长于本协议约定的期限,则该部分股份锁按期限凭据相应执规律则划定执行。

若中国证监会等监管机构对自己本次所认购股份的锁按期另有要求,自己将凭据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调解。”

2)武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫

武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫就股份锁按期划分作出如下允许:

“在本次交易中认购的上市公司股份,自本次股份刊行结束之日起18个月内不得转让。

本次交易结束后,由于上  E分薇翰氯砑送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁按期限长于本协议约定的期限,则该部分股份锁按期限凭据相应执规律则划定执行。

若中国证监会等监管机构对本企业本次所认购股份的锁按期另有要求,本企业将凭据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调解。”

7、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级治理人员及交易对方的允许

上  E分薇翰氯砑控股股东、实际控制人、董事、监事、高级治理人员及本次交易对方已作出如下允许:

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假纪录、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案视察的,在形成视察结论以前,不转让在该上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽察通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和挂号结算公司申请锁定  ;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和挂号结算公司报送自己或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定  ;董事会未向证券交易所和挂号结算公司报送自己或本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和挂号结算公司直接锁定相关股份。如视察结论发明保存违法违规情节,自己或本单位允许锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

8、本次刊行股份订价合规性剖析

本次刊行股份购置资产的订价基准日为公司第三届董事会第四次集会决议通告日。

凭据《重组治理步伐》第四十五条划定:“上市公司刊行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次刊行股份购置资产的董事会决议通告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

前款所称交易均价的盘算公式为:董事会决议通告日前若干个交易日上  E分薇翰氯砑估价交易均价=决议通告日前若干个交易日上市公司股票交易总额/决议通告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。

具体价格如下表:

交易均价类型

交易均价*100%

交易均价*90%

订价基准日前20个交易日均价(元/股)

18.13

16.31

订价基准日前60个交易日均价(元/股)

19.12

17.21

订价基准日前120个交易日均价(元/股)

19.94

17.95

本次刊行股份及支付现金购置资产的刊行价格所选取的交易均价为订价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价。本次向许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣、武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫刊行股份及支付现金购置资产的刊行价格为22.93元/股,不低于《重组治理步伐》中所划定的市场参考价的90%,切合《重组治理步伐》第四十五条的划定。最终刊行价格尚须经上  E分薇翰氯砑股东大会批准。

在本次刊行的订价基准日至股份刊行日期间,若中国证监会对刊行价格简直定进行政策调解,则刊行价格和刊行数量将作相应调解  ;上  E分薇翰氯砑如另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,各方将凭据上交所的相关规则对上述刊行价格作出相应的调解。

(二)刊行股份募集配套资金

1、拟刊行股份的种类、每股面值

本次向特定工具刊行股票募集配套资金的股票为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

2、刊行方法、刊行工具、募集资金金额及刊行数量

上  E分薇翰氯砑拟以询价的方法向其他不凌驾10名特定投资者刊行股份募集配套资金不凌驾14,300万元。本次募集配套资金刊行股份的数量不凌驾上市公司本次刊行前总股本的20%,即本次募集配套资金刊行股份的数量不凌驾4,000万股。如本次募集配套资金将导致刊行股份数量凌驾本次刊行前上市公司总股本的20%即4,000万股,则本次募集配套资金刊行的股份数量将凭据前述刊行上限确定,本次募集配套资金总金额将进行相应调减,各认购工具于本次募集配套资金中认购的募集配套资金金额及公司股份数量也将凭据目前的认购比例进行相应调解。

在订价基准日至刊行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次刊行股份购置资产的股票刊行价格将作相应调解,刊行股份数量也随之进行调解  ;本次募集配套资金刊行股份数量上限相应调解,各认购工具认购股份数量上限将凭据其各自认购比例进行相应调解。

本次刊行的股份刊行数量以中国证监会批准的数量为准。如本次募集配套资金的募集资金总额应证券监管部分要求或因监管政策变革而予以调减的,则认购工具本次所认购的股份数量原则上按其认购比例相应调减。

3、刊行价格及订价原则

凭据《上市公司证券刊行治理步伐》、《上市公司非果真刊行股票实施细则》,上市公司非果真刊行股票,其价格应不低于订价基准日前20个交易日股票均价的90%,订价基准日为本次非果真刊行股票刊行期的首日。具体刊行价格将在本次刊行获得中国证监会批准后,由上  E分薇翰氯砑董事会凭据股东大会的授权,凭据相关执法、行政规则及规范性文件的划定,依据刊行工具申购报价的情况确定。

在订价基准日至刊行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,刊行价格将进行相应调解。

4、募集配套资金用途

本次配套资金拟募集14,300万元,不凌驾本次购置资产交易价格的100%。

本次配套募集资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介用度以及标的资产在建项目建设。

单位:万元

序号

项目名称

拟使用募集资金

占比

1

支付本次交易现金对价

10,000

69.93%

2

支付本次交易涉及的税费及中介用度

1,500

10.49%

3

标的资产在建项目建设

2,800

19.58%

合计

14,300

100%

1)支付本次交易现金对价

上  E分薇翰氯砑拟刊行股份及支付现金购置交易对方合计持有的航天华宇100%股权,交易价格中的48,000万元以上市公司向交易对方刊行股份的方法支付,其余10,000万元由上市公司以现金支付。

2)支付本次交易税费及中介用度

本次交易涉及的税费及中介用度包括本次刊行股份购置资产及刊行股份配套融资的相关税费,以及独立财务照料用度、审计用度、律师用度、评估用度等中介用度,预计该项用度金额合计不凌驾1,500万元,本次拟使用募集资金支付上述用度。

3)标的资产在建项目建设

本次拟使用资金不凌驾2,800万元用于标的资产在建项目建设。

标的公司通过其子公司河北诚航实施的在建项目为“产品检测试验室建设项目”,系新型智能化“五轴三龙门”柔性加工设备研制项目中的部分建设内容。该项目将建造生产产品相配套的检测试验室,主要应用于航天航空军工产品的检测和试验。

本项目计划总投资额为2,865.80万元,拟使用募集资金投入2,800万元。本项目主要投资包括建造检测试验室及采购相应的产品检测、试验设备。

由于本项目并不直接爆发收益,因此在对交易标的接纳收益法评估时,预测现金流中不包括募集配套资金投入带来的收益。

(三)募集配套资金的须要性

1、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效

凭据中国证监会《关于上市公司刊行股份购置资产同时募集配套资金的相关问题与解答》,上市公司刊行股份购置资产的,可以同时募集部分派套资金?悸堑侥技式鸬呐涮仔,可募资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价  ;支付本次并购交易税费、人员安顿用度等并购整适用度  ;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不可用于增补上市公司和标的资产流动资金、送还债务。

凭据本次交易计划,上市公司拟通过支付现金及刊行股份的方法购置航天华宇100%股权,交易对价为58,000万元,其中现金对价为10,000万元。为了更好地提高自有资金的使用效率和并购重组的整合效果、借助资本市场的融资功效支持公司更好更快地生长,本次交易中上市公司拟向不凌驾10名其他特定投资者刊行股份募集配套资金不凌驾14,300万元,刊行股份数量不凌驾4,000万股。本次配套募集资金全部用于支付本次交易的现金对价、本次交易涉及的税费及中介用度以及标的资产在建项目建设,有利于提高重组项目的整合绩效。

2、上市公司财务状况

上市公司报告期末钱币资金主要用于日常生产经营,缺乏以支付全部现金对价及相关税费和中介用度

本次交易中,上市公司拟支付本次交易的现金对价、本次交易税费及中介用度以及标的资产在建项目建设合计14,300万元。截至2017年12月31日,上市公司合并口径钱币资金余额为46,290.23万元,其中募集资金账户余额10,800.52万元,主要为气体  ;ず富┙凹几南钅可形词褂玫哪纪蹲式鸺白ɑТ娲⒗⑹杖肟鄢中押缶欢。别的,自有资金账户余额为35,489.71万元,主要用于公司日常生产经营性资金需求

报告期内公司经营业绩稳步增长,2017年营业收入71,258.73万元,较2016年50,011.62万元增长42.48%,一方面,公司生产所需原质料采购、用度支出、人工本钱支出随经营规模增长相应快速增长,同时公司应收账款、存货等流动资产也相应增加  ;另一方面,公司加大对气体  ;ず富⑹只富⒅悄芑富⒒等恕⒓す夂附佑肭懈睢⒅悄苤圃煊胂低晨刂频攘煊虻耐度,加大了研发支出。因此,随着公司未来业务的生长,对日常经营性资金的需求较大。

别的,受春节放假影响,公司一般需要在年底对产品提前备货,从原质料采购到产品生产会占用较多流动资金,因此公司对营运资金需求较大。

鉴于上市公司正常业务开展需要坚持一定的钱币资金存量、避免流动性危害,上市公司未来业务开拓亦需要资金支持,故若上市公司钱币资金用于支付本次交易现金对价、交易涉及的税费及中介用度以及标的资产在建项目建设,则上市公司资金保有量无法满足日常生产经营所需。

3、同行业资产欠债率水平

截至2017年12月31日,上市公司合并报表资产欠债率为26.96%,收购航天华宇后,凭据备考审阅报告,不考虑重组商誉影响,合并后的资产欠债率为36.60%,通用设备制造行业平均资产欠债率为43.72%。同时,随着航天华宇即将投入使用的三台大型五轴三龙门数控加工中心逐步达产,公司需要增加营运资金以满足销售规模的增长,如配套募集资金不可乐成募集,将进一步提高公司资产欠债率。

4、有利于减少银行借款,节约财务用度支出

2015年、2016年及2017年,上市公司合并口径利润总额划分为5,579.99万元、8,093.26万元及8,350万元,假设本次募集配套资金14,300万元全部接纳银行贷款方法,凭据目前中国人民银行宣布的一年以内(含一年)贷款基准利率4.35%盘算,每年将新增财务用度约622.05万元,将显著降低上市公司利润总额,从而降低公司净利润。本次募集配套资金接纳股权融资的方法相比债权融资的方法有利于节约财务用度支出,对上市公司的生长更为有利。

5、前次募集资金金额、使用效率及截至目前剩余情况

(1)实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证监会证监许可[2016]1022号文批准,上  E分薇翰氯砑首次果真刊行2,500万股人民币普通股,刊行价格为10.09元/股。此次刊行募集资金总额为25,225.00万元,扣除刊行用度3,727.00万元后此次刊行募集资金净额为21,498.00万元。立信会计师于2016年6月1日对此次刊行的资金到位情况进行了审验,并出具了信会师报字[2016]第115261号《验资报告》。

(2)前次募集资金使用及目今剩余情况

截至2017年12月31日,上市公司募集资金使用情况如下:

单位:元

收到募集资金

227,250,000.00

减:支付刊行用度

12,270,000.00

置换预先已投入募投项目的自筹资金

98,909,400.00

募投项目使用资金

10,194,934.16

支付手续费

4,548.66

支出小计

121,378,882.82

加:利息收入

2,134,038.49

截至2017年12月31日募集资金余额

108,005,155.67

截至2017年12月31日,募集资金余额为10,800.52万元,主要为气体  ;ず富┙凹几南钅可形词褂玫哪纪蹲式鸺白ɑТ娲⒗⑹杖肟鄢中押缶欢。

6、募集配套资金金额、用途与上市公司及标的公司现有生产经营规模、财务状况相匹配

重组完成后上市公司持有航天华宇100%股权。截至2017年12月31日,凭据立信会计师出具的上市公司审阅报告及备考合并财务报表,上市公司备考合并财务报表资产总额为158,688.98万元,其中流动资产总额为81,518.64万元,占资产总额的51.37%。本次募集配套资金金额不凌驾14,300.00万元,占公司2017年12月31日备考合并财务报表流动资产总额的17.54%、资产总额的9.01%,不会导致重组完成后上市公司资产结构爆发重大变换,与重组完成后上市公司生产经营规模、财务状况相匹配。

7、募集配套资金涉及的标的资产在建项目建设已取得发改委的备案

上市公司本次募集配套资金所涉及的标的资产在建项目建设——产品检测试验室建设项目已取得固安县生长革新局的备案(固发改备【2018】83号)。

(四)本次募集配套资金切合现行规则和政策的要求

1、本次交易切合《重组治理步伐》第四十四条及其适用意见要求的说明

《重组治理步伐》第四十四条及其适用意见划定:上市公司刊行股份购置资产同时募集的部分派套资金,所配套资金比例不凌驾拟购置资产交易价格100%的,一并由并购重组委员会予以审核  ;凌驾100%的,一并由刊行审核委员会予以审核。

本次公司拟募集配套资金不凌驾14,300万元,不凌驾本次购置资产交易价格的100%,将一并提交并购重组委审核。因此,本次交易切合《重组治理步伐》第四十四条及其适用意见的划定。

2、切合《关于上市公司刊行股份购置资产同时募集配套资金用途等问题与解答》划定

(1)中国证监会2016年6月17日宣布的《关于上市公司刊行股份购置资产同时募集配套资金用途等问题与解答》划定:考虑到募集资金的配套性,所募资金仅可用于:支付本次并购交易中的现金对价  ;支付本次并购交易税费、人员安顿用度等并购整适用度  ;投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不可用于增补上市公司和标的资产流动资金、送还债务。

本次交易上市公司拟募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次并购交易涉及的税费及中介用度以及标的资产在建项目建设,切合上述划定。

(2)凭据中国证监会2015年4月24日宣布的《关于上市公司刊行股份购置资产同时募集配套资金用途等问题与解答》划定,募集配套资金部分应当凭据《上市公司证券刊行治理步伐》、《证券刊行上市保荐业务治理步伐》等相关划定执行。募集配套资金部分与购置资产部分应当划分订价,视为两次刊行。具有保荐人资格的独立财务照料可以兼任保荐机构。

本次交易募集配套资金部分切合上述规范的划定。广发证券为本次交易的独立财务照料,具备保荐人资格,兼任本次交易的保荐机构,切合上述划定。

(五)本次募集配套资金治理和使用的内部控制制度

公司制定了《上  E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司募集资金使用治理步伐》,本次配套融资的股票刊行上市后,公司将实行募集资金专户存储制度,包管募集资金的宁静性和专用性,并严格凭据程序使用资金。

《上  E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司募集资金使用治理步伐》对募集资金专户存储、使用、变换、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、危害控制步伐及信息披露程序等内容进行明确划定,主要内容如下:

1、募集资金存储

公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户(以下简称“募集资金专户”)集中治理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容:

(1)公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中  ;

(2)商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单,并抄送保荐机构  ;

(3)公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额凌驾5,000万元且抵达刊行募集资金总额扣除刊行用度后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,公司应当实时通知保荐机构  ;

(4)保荐机构可以随时到商业银行盘问募集资金专户资料  ;

(5)公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并通告。上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变换等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议,并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并通告。

2、募集资金使用

公司应当凭据刊行申请文件中允许的募集资金投资计划使用募集资金。泛起严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当实时报告上海证券交易所并通告。

公司募集资金原则上应当用于主营业务。募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

公司不得将募集资金直接或者间接提供应控股股东、实际控制人等关联人使用,为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便当。

募集资金使用依照下列程序申请和审批:(1)具体使用部分填写申请表  ;(2)财务卖力人签署意见  ;(3)总经理审批  ;(4)财务部分执行。

公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

公司以自筹资金预先投入募投项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发标明确同意意见。公司应当在董事会集会后2个交易日内报告上海证券交易所并通告。

暂时闲置的募集资金可进行现金治理,其投资的产品须切合以下条件:

(1)宁静性高,满足保本要求,产品刊行主体能够提供保本允许  ;

(2)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并通告。

使用闲置募集资金投资产品的,应当经公司董事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发标明确同意意见。公司应当在董事会集会后2个交易日内通告下列内容:

(1)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等  ;

(2)募集资金使用情况  ;

(3)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否保存变相改变募集资金用途的行为和包管不影响募集资金项目正常进行的步伐  ;

(4)投资产品的收益分派方法、投资规模及宁静性  ;

(5)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

公司以闲置募集资金暂时用于增补流动资金,应切合如下要求:

(1)不得变相改变募集资金用途,不得影响募集资金投资计划的正常进行  ;

(2)仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易  ;

(3)单次增补流动资金时间不得凌驾12个月  ;

(4)已送还已到期的前次用于暂时增补流动资金的募集资金(如适用)。

公司以闲置募集资金暂时用于增补流动资金,应当经公司董事会审议通过,并经独立董事、保荐机构、监事会发标明确同意意见,公司应当在董事会集会后2个交易日内报告上海证券交易所并通告。

增补流动资金到期日之前,公司应将该部分资金送还至募集资金专户,并在资金全部送还后2个交易日内报告上海证券交易所并通告。

单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会宣布意见后方可使用。公司应在董事会集会后2个交易日内报告上海证券交易所并通告。

节余募集资金(包括利息收入)低于100万或低于该项目募集资金允许投资额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括增补流动资金)的,应当参照变换募投项目履行相应程序及披露义务。

募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募集资金净额10%以上的,公司应当经董事会和股东大会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会宣布意见后方可使用节余募集资金。公司应在董事会集会后2个交易日内报告上海证券交易所并通告。

节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额10%的,应当经董事会审议通过,且独立董事、保荐机构、监事会宣布意见后方可使用。公司应在董事会集会后2个交易日内报告上海证券交易所并通告。

节余募集资金(包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的,可以免于履行前款程序,其使用情况应在最近一期按期报告中披露。

3、募集资金投向变换

公司募投项目爆发变换的,应当经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监事会发标明确同意意见后方可变换。

公司仅变换募投项目实施所在的,可以免于履行前款程序,但应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告上海证券交易所并通告改变原因及保荐机构的意见。

变换后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性剖析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防备投资危害,提高募集资金使用效益。

公司拟变换募投项目的,应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并通告以下内容:

(1)原募投项目基本情况及变换的具体原因  ;

(2)新募投项目的基本情况、可行性剖析和危害提示  ;

(3)新募投项目的投资计划  ;

(4)新募投项目已经取得或尚待有关部分审批的说明(如适用)  ;

(5)独立董事、监事会、保荐机构对变换募投项目的意见  ;

(6)变换募投项目尚需提交股东大会审议的说明  ;

(7)上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购置资产、对外投资的,还应当参照公司相关制度的划定进行披露。公司变换募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购后能够有效制止同业竞争及减少关联交易。

4、募集资金使用治理与监督

公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况,对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(以下简称“《募集资金专项报告》”)。募投项目实际投资进度与投资计划保存差别的,公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。当期保存使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过,并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并通告。年度审计时,公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告,并于披露年度报告时向上海证券交易所提交,同时在上海证券交易所网站披露。

保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场视察。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告,并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。

董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并担负须要的用度。

董事会应当在收到前款划定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并通告。如鉴证报告认为公司募集资金的治理和使用保存违规情形的,董事会还应当通告募集资金存放与使用情况保存的违规情形、已经或可能导致的结果及已经或拟接纳的步伐。

(六)配套募集资金失败的调解步伐和可行性剖析

本次交易募集的配套资金不凌驾14,300万元,其中10,000万元将用于支付本次交易现金对价款。本次最终募集配套资金刊行乐成与否不影响本次刊行股份购置资产行为的实施。若本次募集配套资金失败,上市公司拟接纳债权融资、股权融资和自有资金相结合的方法进行融资,用于支付本次交易现金对价,具体如下:

1、债权融资

上市公司无不良信用纪录,并与多家银行有着恒久相助关系,可利用银行贷款筹集资金。本次重组完成后,上市公司的实力和盈利能力都将获得进一步增强,银行贷款渠道也将较为流通。

2、股权融资

上市公司的生产经营切合执法、行政规则和公司章程的划定,切合国家产颐魅政策,内部控制制度健全,切合非果真刊行股票的各项基本要求,接纳非果真刊行股票的方法融资不保存实质性障碍。

3、利用自有资金支付部分现金对价款

截至2017年12月31日,上市公司合并口径钱币资金余额为46,290.23万元,可用于支付本次交易的部分现金对价款。

三、本次刊行前后上市公司股本结构比较

截至2017年12月31日,上市公司的总股本为200,000,000股,凭据本次交易计划,预计公司本次将刊行普通股2,093.3275万股用于购置资产,同时拟向其他不凌驾10名特定投资者刊行股份募集配套资金不凌驾14,300万元,刊行股份数量不凌驾4,000万股。本次交易前后本公司的股权结构变革如下表所示:

单位:股

类型

股东名称

本次交易前

本次交易后

不含配套募集资金

含配套募集资金

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

持股数量

持股比例

上市公司

舒宏瑞

75,000,000

37.50%

75,000,000

33.95%

75,000,000

28.74%

舒振宇

45,000,000

22.50%

45,000,000

20.37%

45,000,000

17.25%

缪莉萍

15,465,000

7.73%

15,465,000

7.00%

15,465,000

5.93%

上海斯宇投资咨询有限公司

13,845,000

6.92%

13,845,000

6.27%

13,845,000

5.31%

曹陈

690,000

0.35%

690,000

0.31%

690,000

0.26%

陈留杭

390,000

0.20%

390,000

0.18%

390,000

0.15%

孙志强

318,540

0.16%

318,540

0.14%

318,540

0.12%

姚海英

303,324

0.15%

303,324

0.14%

303,324

0.12%

顾小娟

274,200

0.14%

274,200

0.12%

274,200

0.11%

韦翠平

270,000

0.14%

270,000

0.12%

270,000

0.10%

航天华宇

许宝瑞

-

-

13,912,464

6.30%

13,912,464

5.33%

任文波

-

-

1,831,662

0.83%

1,831,662

0.70%

冯立

-

-

1,371,967

0.62%

1,371,967

0.53%

陈坤荣

-

-

1,200,523

0.54%

1,200,523

0.46%

武汉中投

-

-

1,308,330

0.59%

1,308,330

0.50%

北京建华

-

-

654,165

0.30%

654,165

0.25%

辽宁联盟

-

-

523,332

0.24%

523,332

0.20%

曲水汇鑫

-

-

130,833

0.06%

130,833

0.05%

配套融资投资者

-

-

-

-

40,000,000 

15.33%

其他股东

48,443,936

24.22%

48,443,936

21.93%

48,443,936

18.57%

合计

200,000,000

100.00%

220,933,275

100.00%

260,933,275

100.00%

 

注:上表中配套募集资金按刊行4,000万股的上限测算,差别系小数点四舍五入引起。

本次交易前,舒宏瑞持有上市公司37.50%的股份,为上市公司的控股股东。舒宏瑞与缪莉萍划分持有上市公司37.50%、7.73%的股份,舒振宇直接持有上市公司22.50%的股份,通过斯宇投资间接持有上市公司3.28%的股份  ;舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍直接和间接持有上市公司共计71.01%的股份,为上市公司的实际控制人。

本次交易后,舒宏瑞、舒振宇及缪莉萍持有上市公司至少54.43%的股份(凭据配套募集资金刊行4,000万股上限测算),仍为上市公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人爆发变革。

四、本次刊行前后主要财务数据比较

凭据上市公司2017年度财务报告,以及假设本次交易事项自2016年1月1日起已经完成的基础上会计师出具的《审阅报告及备考财务报表》,本次刊行前后上  E分薇翰氯砑主要财务数据比较如下:

单位:万元

项目

2017年度/20171231

增幅

备考数

实现数

总资产

158,688.98

90,824.21

74.72%

归属于上市公司股东的所有者权益

119,360.89

65,305.10

82.77%

营业收入

80,257.37

71,258.73

12.63%

利润总额

12,581.05

8,350.00

50.67%

净利润

10,815.97

7,259.90

48.98%

归属于上市公司股东的净利润

10,400.08

6,844.02

51.96%

扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润

9,436.29

6,336.28

48.92%

基本每股收益(元/股)

0.47

0.34

35.29%

扣除非经常性损益后基本每股收益(元/股)

0.43

0.32

31.25%

本次交易完成后,上  E分薇翰氯砑将持有航天华宇100%的股权,上市公司拓展了航天军工领域的相关业务,在军民融合、国防军备体制深入革新以及工业制造升级的配景下,通过本次重组,使上市公司业务产品的结构越发多元化,实现经营规模的外延式扩张,通过收购优质资产来提升公司盈利能力,在借助协同效应获取了新的利润增长点的同时提高了公司整体抗危害能力,并进一步增强了连续盈利能力。

 

 

第六节本次交易条约的主要内容

一、刊行股份及支付现金购置资产协议及其增补协议

(一)条约主体、签订时间

上  E分薇翰氯砑与许宝瑞等8方划分于2017年9月28日和2018年5月30日签署了《刊行股份及支付现金购置资产协议》和《刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议(一)》,对许宝瑞等8方股权转让事宜进行了约定,许宝瑞等8方为本次交易股权转让方。

(二)标的资产

本次交易标的资产为许宝瑞等8方合计持有的航天华宇100%股权。具体情况请拜见本报告书摘要“第四节标的公司的基本情况”。

(三)交易价格及订价依据

本公司拟通过刊行股份及支付现金的方法,购置许宝瑞等8方合计持有的会航天华宇100%股权。

凭据中企华评估出具的中企华评报字JG2018-0005号《资产评估报告》,航天华宇100%股权截至评估基准日2017年8月31日的评估价值为58,034.53万元,经参照前述评估价值并经交易各方友好协商,航天华宇100%股权的最终交易价格为58,000万元。

(四)支付方法

本次交易上  E分薇翰氯砑以刊行股份及支付现金相结合的方法支付交易价格58,000万元,其中,以现金支付10,000万元,剩余48,000万元以刊行股份的方法支付,刊行股份价格为22.93元/股,共计刊行20,933,275股。上  E分薇翰氯砑向航天华宇8名股东划分支付交易对价的具体方法如下表所示:

序号

交易对方

持有标的公司股权比例

交易对价(万元)

股份对价

现金对价(万元)

金额(万元)

发股数量(万股)

1

许宝瑞

66.461%

38,547.38

31,901.28

1,391.2464

6,646.10

2

任文波

8.750%

5,075.00

4,200.00

183.1662

875.00

3

冯立

6.554%

3,801.32

3,145.92

137.1967

655.40

4

陈坤荣

5.735%

3,326.30

2,752.80

120.0523

573.50

5

武汉中投

6.250%

3,625.00

3,000.00

130.8330

625.00

6

北京建华

3.125%

1,812.50

1,500.00

65.4165

312.50

7

辽宁联盟

2.500%

1,450.00

1,200.00

52.3332

250.00

8

曲水汇鑫

0.625%

362.50

300.00

13.0833

62.50

合计

100.00%

58,000.00

48,000.00

2,093.3275

10,000.00

 

1、刊行股份情况

详见本报告书摘要“第五节刊行股份情况”之“二、本次刊行股份情况”之“(一)刊行股份购置资产”。

2、现金支付进度

1、《刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议(一)》签署后且经上  E分薇翰氯砑股东大会审议并通过之日起7个事情日内,上  E分薇翰氯砑一次性向许宝瑞支付预付款3,000万元。

若上  E分薇翰氯砑与受让方签署的《购置资产协议》正式生效,上  E分薇翰氯砑向转让方需履行现金支付义务时,该预付款将全部转为支付款冲抵应付金额。若《购置资产协议》最终未生效的,则许宝瑞应在该事实确认后7个事情日内将预付款全部返还给上  E分薇翰氯砑指定的账户。

2、在本次非果真刊行的配套募集资金(包括自筹资金)到账、标的资产完玉成部股权交割,并且标的公司2017年度的《专项审核报告》出具后的10个事情日内,如标的公司完成2017年当年业绩允许的,上  E分薇翰氯砑应向转让方支付购置标的资产的现金对价7,000万元。其中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣合计5,750 万元,武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫合计1,250万元。如标的公司未能完成上述业绩允许的,上  E分薇翰氯砑有权从许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣前述剩余的5,750 万元中扣除相应的金额作为业绩赔偿,具体盘算方法由双方签订的《盈利预测赔偿协议》约定。前述5,750 万元中扣除业绩赔偿部分仍有剩余的,上  E分薇翰氯砑将实时支付给许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。关于武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫剩余的1,250万元,上  E分薇翰氯砑届时将无条件支付。

(五)标的资产和刊行股份的交割

1、标的资产的交割

本协议生效后15日内,交易双方应相互配合治理完成标的资产航天华宇的股权交割过户手续。

2、刊行股份的交割

上  E分薇翰氯砑在刊行股份购置资产并且本次非果真刊行配套募集资金到账、且转让方将标的资产过户至上  E分薇翰氯砑名下后,应聘请具备相关资质的会计师事务所就本次刊行出具验资报告,并实时向上交所及结算公司申请治理本次向转让方刊行的股份挂号至转让方名下的相关手续。

(六)交易工具获得的本次刊行的股份的锁按期

凭据《刊行股份及支付现金购置资产协议》及《刊行股份及支付现金购置资产协议之增补协议(一)》和《盈利预测赔偿协议》:

1、交易对方中原航天华宇股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣允许:

本次交易取得的上市公司股份自本次股份刊行结束之日起12个月内不进行转让,因持有航天华宇股份权益缺乏12个月的部分对应的上市公司股份自本次股份刊行结束之日起36个月内不进行转让,且锁按期内的股份不得转让。

航天华宇2018年度、2019年度和2020年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计并出具无保存意见的审计报告、专项审核报告,以及年度结束后的减值测试报告,若许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣对上市公司负有股份赔偿义务,则实际可解锁股份数应扣减应赔偿股份数量。

自本次股份刊行结束之日起12个月且2018年度的《专项审核报告》出具后  ;本次交易取得的上  E分薇翰氯砑的股份中的10%可以解除锁定  ;自本次股份刊行结束之日起24个月且2019年度的《专项审核报告》出具后,本次交易取得的上  E分薇翰氯砑的股份中的10%可以解除锁定  ;自本次股份刊行结束之日起36个月且2020年度的《专项审核报告》结束后的减值测试报告出具后,本次交易取得的上市公司股份中的80%,可以解除锁定。

凭据航天华宇由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具的专项审核报告及减值测试报告,若保存交易对方需要进行盈利预测赔偿及减值赔偿的情形,则需要相应扣减该年度实际可解锁的股份数。若当年可转让股份数少于应赔偿股份数,剩余未赔偿股份数累计递延扣减下一年度解锁股份数。

2、交易对方中其他交易对方武汉中投、北京建华、辽宁联盟、曲水汇鑫允许:

在本次交易中认购的上市公司股份,自本次股份刊行结束之日起18个月内不得转让。

3、本协议中交易对方允许的上述股份的锁按期与《盈利预测赔偿协议》约定的盈利预测赔偿期内的股份锁准时间纷歧致的,凭据较长的股份锁按期履行股份锁界说务  ;但凭据交易对方与上  E分薇翰氯砑签署的《盈利预测赔偿协议》进行回购的股份除外。上述约定的股份锁按期届满后,相应股份的转让和交易依照届时有效的执法、规则,以及中国证监会、上海证券交易所的划定、规则和要求治理。

4、交易对方许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣允许,其取得的上  E分薇翰氯砑的股份在本协议约定的锁按期内不得向上  E分薇翰氯砑及其控股股东或上  E分薇翰氯砑实际控制人以外的任何第三方质押。

5、本次交易结束后,交易对方由于上  E分薇翰氯砑送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守上述约定,但如该等取得的股份锁按期限长于本协议约定的期限,则该部分股份锁按期限凭据相应执规律则划定执行。

(七)交易期间损益归属和担负

自本次交易的审计、评估基准日(不包括基准日当日)起至标的资产交割日(包括交割日当日)止的期间为过渡期或损益归属期间,在损益归属期间航天华宇不实施分红。

除因本次交易而爆发的本钱支出或应担负的税费外(有关本钱及税费由双方按依法或依约定担负),目标资产在损益归属期间运营所爆发的盈利由航天华宇享有,运营所爆发的亏损以现金方法由交易对方担负,由航天华宇各股东应凭据所持股份比例以现金方法分担。

交易双方同意在交割日后30个事情日内,由交易双方认可的具有证券业务资格的会计师事务所对损益归属期间的损益及数额进行审计,并出具相关报告予以确认。

(八)滚存未分派利润安排

1、航天华宇滚存利润安排

航天华宇截至评估基准日的滚存未分派利润由标的资产交割完成后的股东(上  E分薇翰氯砑)享有。

2、上  E分薇翰氯砑滚存利润安排

上  E分薇翰氯砑本次刊行前的滚存未分派利润,将由本次刊行后的上  E分薇翰氯砑新老股东共享。

(九)业绩允许及赔偿步伐

拜见本节“二、盈利预测赔偿协议”的相关内容。

(十)或有欠债及税费担负

转让方就标的公司欠债情况确认如下:除在截至2017年8月31日航天华宇合并财务报表中明确纪录的欠债,以及截至本次重组标的资产交割日在日常业务历程中正常爆发的欠债以外,航天华宇不保存其他任何债务(包括或有欠债)  ;关于本次重组标的资产交割日未披露的航天华宇债务(包括或有欠债),由转让方配合担负连带责任。

本次交易爆发的各项税费由转让方和上  E分薇翰氯砑凭据相关执法、规则或规范性文件的划定各自担负。

(十一)本次交易后航天华宇的运作安排

本次交易完成后,标的公司将成为上  E分薇翰氯砑的全资子公司。标的公司的股权交割完成后,标的公司设置董事会,由3名董事组成,其中2名董事人选由上  E分薇翰氯砑委派  ;1名董事人选由转让方许宝瑞推荐  ;董事长人选由上  E分薇翰氯砑决定。标的公司将设置1名监事,由上  E分薇翰氯砑委派。

本次交易完成后,标的公司设总经理一名,由许宝瑞担当  ;且许宝瑞将兼任标的公司的法定代表人。标的公司设副总经理两名,其中一名副总经理由任文波担当,另一名副总经理由上  E分薇翰氯砑委派。航天华宇的财务卖力人由上  E分薇翰氯砑另行委派。

上  E分薇翰氯砑委派的副总经理,将对航天华宇的业务、品牌宣传等方面进行协同、治理和支持  ;委派的财务卖力人将对航天华宇财务方面进行治理  ;前述副总经理与财务卖力人对航天华宇的经营情况有知情权和建议权,将依据航天华宇的公司章程行使相应职权。

上  E分薇翰氯砑同意继续由许宝瑞担当航天华宇总经理全面卖力航天华宇的运营治理事情,依照执规律则和公司章程独立行使职权,上  E分薇翰氯砑允许许宝瑞在航天华宇任职期间坚持航天华宇现有运营治理模式和各项治理政策稳定,现有员工薪酬福利政策稳定,现有人事体制稳定,最大限度地发挥优秀员工对航天华宇的作用,同时凭据上  E分薇翰氯砑的治理要求,进一步革新上述各项制度。

上  E分薇翰氯砑同意在许宝瑞在航天华宇的任职期限内,以维持标的公司的独立运作和治理层稳定为原则,在与现有治理层充分协商并告竣一致的基础上,或者在业绩允许期结束后公司运营未抵达双方预期目标的情况下,方可对公司的治理结构进行适当调解。

本次交易完成后,标的公司及其控股子公司的基本财务核算原则参照上  E分薇翰氯砑的要求,建立完善的内控制度。标的公司及其子公司将修改公司章程中关于利润分派的条款,同意在当年实现盈利且该年度可供股东分派的利润为正值时,需按中国证监会的有关文件精神对股东进行现金分红。转让方同意其推荐的董事人选在标的公司董事会审议该事项时配合投赞成票。

除双方认可的业务交流与团队相助之外,上  E分薇翰氯砑与航天华宇坚持各自团队的稳定。

本次交易完成后,标的公司及其子公司均成为上  E分薇翰氯砑旗下的子公司。标的公司应协同上  E分薇翰氯砑的大品牌战略建设,双方在对外宣传、品牌推广等方面需协同配合,相互支持。上  E分薇翰氯砑同意,本次交易完成后,上  E分薇翰氯砑支持标的公司的品牌和子公司品牌建设,在品牌宣传、生长战略、客户资源、营销推广资源等方面共享,在各个领域展开有效协同相助。标的公司需要配合上  E分薇翰氯砑大品牌、大集团、大资源的一体化建设,在公司和作品的推广宣传方面形成上市公司的大品牌效应。上  E分薇翰氯砑也需要协同标的公司的宣传和品牌的推广。

关于上市公司通过股权融资获取的资金,在向航天华宇提供资金支持时,不收取相应资金占用费  ;关于上市公司通过债务性融资获取的资金,在向航天华宇提供资金支持时,凭据融资本钱向航天华宇收取相应的资金占用费  ;具体资金需求由航天华宇凭据业务经营计划向上市公司提出,相关事项需不违背中国证监会及交易所的禁止性划定。

(十二)本次交易后航天华宇团队稳定步伐

为包管标的公司连续稳定的经营及利益,中担当航天华宇的内部董事、高级治理人员及焦点技术人员为包管标的公司连续稳定的经营及利益,允许与标的公司、上  E分薇翰氯砑及上  E分薇翰氯砑的其他下属公司签订期限为不少于6年(协议生效之日起72个月)的劳动或劳务条约。业绩允许期结束之后,薪酬待遇参照业绩允许期间的薪酬,若有较大调解,由双方协商决定。前述人员若在公司任职未满6年(本协议生效之日起72个月)单方面离职,则由许宝瑞给予上市公司相应的赔偿。盘算公式为:离职人员的赔偿金额=其任职未满72个月的差额月度数量×(其离职前四年从标的公司取得的平均年收入(包括人为和奖金等全部税前薪金所得)÷12)。

交易对方中航天华宇担当高级治理人员及焦点技术人员若任职满6年后离职的,则需与上  E分薇翰氯砑签订不低于2年的《竞业禁止协议》。

交易对方中许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣允许,自其通过本次交易取得上  E分薇翰氯砑的股份后,岂论其是否仍持有上  E分薇翰氯砑的股份或者是否仍在航天华宇或河北诚航任职,其自己或者近亲属除通过上  E分薇翰氯砑(包括上  E分薇翰氯砑、航天华宇及下属子公司)外,不得从事任何与上  E分薇翰氯砑(含航天华宇等上  E分薇翰氯砑下属公司)所从事业务相同或相近的任何业务或项目,亦不谋求通过与任何第三人合资、相助、联营或接纳租赁经营、承包经营、委托治理、照料等方法直接或间接从事与上  E分薇翰氯砑(含航天华宇等上  E分薇翰氯砑下属公司)组成竞争的业务交易,不得向从事竞争性业务的公司、企业或其他机构、组织、个人提供资金、技术或提供销售治理、客户信息支持。交易对方如违反上述同业竞争允许,所得收入全部收归上  E分薇翰氯砑或航天华宇所有,并赔偿上  E分薇翰氯砑或航天华宇违约金人民币1亿元。

如前述允许人及允许人控制的企业的现有业务或该企业为进一步拓展业务规模,与上  E分薇翰氯砑、航天华宇、河北诚航下属公司经营的业务爆发竞争,则允许人及其允许人控制的企业将接纳停止经营爆发竞争的业务方法,或者接纳将爆发竞争的业务纳入航天华宇或上  E分薇翰氯砑指定的接受主体的方法制止同业竞争。

(十三)过渡期安排

1、过渡期内,转让方应对标的公司尽善良治理义务,包管连续拥有标的公司及标的资产的正当、完整的所有权以使其权属清晰、完整  ;确保标的资产不保存司法冻结、为任何其他第三方设定质押或其他权益  ;合理、谨慎地运营、治理标的公司  ;不从事任何非正常的导致标的资产价值减损的行为,亦不从事任何导致标的公司的无形资产或经营资质无效、失效或丧失权利  ;さ男形  ;包管标的公司的经营状况将不会爆发重大倒运变革。

2、过渡期内,标的公司如实施日常生产经营以外可能引发标的资产爆发重大变革的决策,应征得上  E分薇翰氯砑董事会的书面同意。

3、协议签署后,未经上  E分薇翰氯砑书面同意,转让方不得对标的资产进行再次出售、典质、质押、托管或设置任何形式的权利负  ;虻谌饺ɡòㄓ畔裙褐萌ɑ蚬汗扇ǖ龋,亦不就标的资产的转让、典质、质押、托管或设置任何形式的权利负  ;虻谌饺ɡ仁乱擞肫渌魏蔚谌浇薪灰仔越哟,签订备忘录、条约书、谅解备忘录,或与标的资产转让相冲突、或包括禁止或限制标的资产转让条款的条约或备忘录等种种形式的执法文件。

4、标的资产过渡期内若爆发标的公司评估报告纪录的债权债务之外的、非因正常生产经营所导致的现实及潜在的债务,除非本协议各方另有约定,均由转让方担负。

(十四)协议生效条件

协议自各方签字盖章建立,于下列条件全部满足之日起生效:

1、上  E分薇翰氯砑已经凭据《公司法》及其他相关执法、公司章程的划定获得其董事会、股东大会对本次交易计划的批准同意  ;

2、本次交易计划通过国家国防科技工业局军工事项审查  ;

3、本次交易计划获得中国证监会的批准。

若因上述三条项下之任一生效条件未能成绩,致使本协议无法生效并得以正常履行的,协议任何一方不追究协议他方的赔偿责任。

(十五)协议生效前各方责任的特别约定

1、协议经各方签署后建立,各方均应严格遵照执行  ;未经各方协商一致并签署书面协议,任何一方不得要求解除、修改本协议的任何条款,对协议实质性条款的修改或增补需提交上  E分薇翰氯砑股东大会审议。

2、在协议建立后,任何一方违反协议的划定并造成对方损失的,均应担负赔偿责任。非因各方所能控制的原因致使本协议不可生效的,各方均不需要担卖力任。

3、各方同意,如上  E分薇翰氯砑、航天华宇在过渡期内爆发重大倒运变革,导致本协议目的无法实现,各方应相互协商是否终止、中止、延期履行、修改、增补本协议。该等安排不影响责任方凭据本协议约定担负相关责任。

(十六)违约责任及调解

1、本协议签署后,除不可抗力以外,任何一方不履行或不实时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、包管或允许,均组成其违约,应凭据执法划定担负违约责任。

2、如果一方违反本协议的约定,则守约方应书面通知该方予以纠正或作出调解步伐,并给予违约方15个事情日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方法对违约行为进行调解,则本协议自守约偏向违约方发出终止本协议的通知之日终止,但终止后守约方仍有权追究违约方的违约责任。

3、因一方单方违约而给其他方造成损失的,违约方应当对该损失担负违约责任。各方均负有违约责任的,按违约责任的比例担负相应损失赔偿责任。上述损失包括但不限于因拟进行本次交易而爆发的中介效劳费、税费等所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部用度以及守约方因主张该损失所支付的律师费、诉讼费、差旅费、公证费等相关用度。

4、如因执法、规则或政策限制,或因政府部分或证券交易监管机构(包括中国证监会、交易所及结算公司)未能批准或批准等任何一方不可控制的原因,导致本协议生效后不可继续履行的,不视为任何一方违约。

5、本协议签署后,除因不可抗力、监管机构不予批准本次交易或协议另有约定外,本协议任何一方如自行放弃、要求终止本次交易或者以实际行动体现不履行本协议的,视为违约。违约方应当向其他守约各方担负违约责任并支付违约金,违约金金额为人民币3,000万元  ;违约金缺乏以弥补守约方因违约方的违约行为所遭受的损失的,违约方应当继续赔偿直至弥补守约方因其违约行为所遭受的全部经济损失。前述经济损失包括但不限于因拟进行本次交易而爆发的中介效劳费、税费等及所有守约方为签订、履行本协议而支出的全部用度以及守约方因主张该损失所支付的律师费、诉讼费、差旅费、公证费等相关用度。

二、盈利预测赔偿协议

(一)条约主体、签订时间

2017年9月28日,上  E分薇翰氯砑与许宝瑞等8方签署了《盈利预测赔偿协议》对许宝瑞等8方盈利赔偿事宜进行了约定,其中许宝瑞等4名自然人交易对方为本次交易赔偿义务人。

(二)赔偿期及赔偿期允许净利润数

凭据《盈利预测赔偿协议》,赔偿义务人允许,经由甲方聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的航天华宇2017年、2018年、2019年、2020年实现的归属于航天华宇股东的扣除非经常性损益后的合并净利润划分不低于人民币3,000万元、4,100万元、5,500万元和6,700万元,且不低于《评估报告》中的评估盈利预测数。

(三)实际利润简直定和盈利预测赔偿的实施

1、上  E分薇翰氯砑应在利润赔偿期间内每年会计年度结束时,聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时,由该会计师事务所对标的公司在利润赔偿期间当年实现的净利润数与允许净利润数的差别情况进行单独披露,并对此出具专项审核意见  ;峒剖κ挛袼员甑墓镜纳蠹票曜加幽捎肷虾  E分薇翰氯砑相同的要领,并切合新会计准则和中国证监会的相关划定。

上  E分薇翰氯砑将在利润赔偿期间内每年的年度报告中单独披露标的公司实现的实际净利润数与前述业绩允许的同期净利润数的差别情况。

2、本次重大资产重组实施完毕后,在盈利赔偿期间内,上述当年允许利润数未实现的,可以赔偿期内的前年度利润数累计逾额实现部分进行补足(已使用的逾额部分利润累计数不可重复使用),补足后仍无法实现当年度允许利润的,则需要进行业绩赔偿。

3、在利润赔偿期间届满时,各方同意由上  E分薇翰氯砑聘请的具有证券业务资格的会计师事所对标的公司进行减值测试,并在标的公司利润赔偿期间最后一年专项审计报告出具日后30个事情日内出具减值测试报告。

4、如标的公司期末减值额大于利润赔偿期间内已赔偿股份总数乘以向赔偿义务人刊行股份的价格以及2017年现金赔偿金额,则赔偿义务人应向上  E分薇翰氯砑进行资产减值的赔偿。上述业绩允许赔偿及资产减值赔偿的具体计划详见如下所示。

5、在本次交易中,赔偿义务人为乙方4名自然人股东许宝瑞、任文波、冯立、陈坤荣。各赔偿义务人凭据其在航天华宇的持股比例按比例进行赔偿。具体如下表:

序号

赔偿义务人

其在航天华宇的持股比例

业绩赔偿比例

1

许宝瑞

66.461%

75.96%

2

任文波

8.750%

10.00%

3

冯立

6.554%

7.49%

4

陈坤荣

5.735%

6.55%

 

合计

87.50%

100.00%

 

6、盈利赔偿的盘算

(1)2017年盈利赔偿的盘算

如航天华宇2017年度实现的净利润数低于允许净利润数,交易对方赔偿义务人以现金进行赔偿,2017年度现金赔偿金额凭据下列盘算公式盘算:

2017年度现金赔偿金额=(2017年允许净利润数-2017年实际净利润数)×拟购置资产的交易价格÷赔偿期限内各年的允许净利润数总和。

(2)2018年度至2020年度盈利赔偿的盘算

如2018年度至2020年度保存需进行业绩赔偿的,赔偿义务人首先应以股份赔偿的方法履行业绩赔偿允许  ;如按上述要领赔偿完毕之后仍有缺乏,缺乏部分以现金赔偿。具体股份赔偿数额和现金赔偿金额凭据下列盘算公式盘算:

股份赔偿数量=((截至当瓢②末累计允许净利润数-截至当瓢②末累计净利润数)×拟购置资产的交易价格÷赔偿期限内各年的允许净利润数总和-2017年度现金赔偿金额)÷本次刊行价格-已赔偿股份数量

如果赔偿期内上  E分薇翰氯砑有现金分红,则当期应赔偿股份在上述期间累计获得的分红收益,应随赔偿股份赠送给上  E分薇翰氯砑  ;如果赔偿期内上  E分薇翰氯砑以转增或送股方法进行分派而导致赔偿义务人持有的股份数爆发变革,则上  E分薇翰氯砑回购股份的数量应调解为:按上述公式盘算的回购股份数×(1+转增或送股比例)。

若赔偿义务人中某方累计赔偿股份数额缺乏,则在解锁期满后再以现金方法进行赔偿。解锁期满后应赔偿现金数量按以下公式盘算确定:

解锁期满后应赔偿现金数=(应赔偿股份总数-已赔偿股份总数)×刊行价格。

7、赔偿期届满时的减值测试

在赔偿期限届满时,上市公司对标的股权进行减值测试,若标的资产期末减值额>赔偿期限内已赔偿股份总数×刊行价格+累计现金赔偿金额,则赔偿义务人应向上  E分薇翰氯砑另行赔偿。

赔偿义务人另需赔偿的股份数量为:(拟购置资产期末减值额—已赔偿股份总数×刊行价格—已赔偿现金)/刊行价格。盘算上述期末减值额时需考虑盈利赔偿期内上  E分薇翰氯砑对标的资产进行增资、减资、接受赠予以及利润分派的影响。若认购股份总数缺乏赔偿的部分以现金赔偿。

8、盈利预测赔偿的实施

(1)上  E分薇翰氯砑在及格审计机构出具关于航天华宇每年度实际实现的净利润数的专项审核意见及减值测试报告(如触发减值测试条款)出具后10日内,完成盘算应赔偿的现金金额或应赔偿的股份数量,并将专项审核意见及应赔偿的现金金额或应赔偿的股份数量书面通知赔偿义务人。

(2)赔偿义务人应在收到上市公司的上述书面通知5个事情日内,将其所持上市公司股份的权利状况(包括但不限于股份锁定、股权质押、司法冻结等情形)及最终可以赔偿给上市公司的股份数量(即当年可转让股份数)书面回复给上市公司。

(3)上市公司在收到赔偿义务人的上述书面回复后,应在3个事情日内最终确定需递延扣减下一年度的解锁股份数(需递延扣减下一年度解锁股份数=累计未赔偿股份数),并在30日内召开董事会及股东大会审议相关事宜。上市公司就赔偿义务人赔偿的股份,应接纳股份回购注销计划,具体如下:

(4)上市公司股东大会审议通过股份回购注销计划后,上市公司以1元的总价回购并注销赔偿义务人当年赔偿的股份,并于股东大会决议通告后5个事情日内将股份回购数量及应赔偿的现金金额(如有)书面通知赔偿义务人。赔偿义务人应在收到通知的5个事情日内,向中国证券挂号结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需赔偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令,并将应赔偿的现金支付至上市公司的指定账户。

9、奖励计划

利润允许期内,航天华宇实际实现的净利润总和凌驾允许期允许净利润总和的,凌驾部分净利润的40%奖励给航天华宇的经营治理团队  ;允许期内奖励总金额不凌驾交易总额的20%。

上述所述奖励对价在允许期最后一个年度的《专项审核报告》及《减值测试报告》披露后30个事情日内,由航天华宇董事会确定奖励的经营治理团队具体规模、具体分派计划和分派时间,并报上  E分薇翰氯砑备案。

上述奖励计划不影响航天华宇现有的考核奖励机制。

(四)违约责任

若赔偿义务人没有凭据本协议的约定实时、足额向上  E分薇翰氯砑进行赔偿,上  E分薇翰氯砑有权要求赔偿义务人立即履行,并可向其主张违约赔偿责任,赔偿规模包括但不限于因赔偿义务人的违约行为给上  E分薇翰氯砑造成的经济损失以及因此支出的合理用度(含相关审计费、律师费、诉讼费、执行费等)。

(五)协议的建立与生效、解除与终止

1、《盈利预测赔偿协议》经上  E分薇翰氯砑及赔偿义务人自己签署后建立  ;待双方签署的《上  E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司刊行股份及支付现金购置资产协议》(以下简称“《重组协议》”)生效后立即生效。

2、本协议为本协议各方签订的《重组协议》(主条约)的从条约,是其不可支解的组成部分。本协议未尽事宜,可参照主条约的相关约定。

3、如《重组协议》解除或终止的,则本协议同时解除或终止。

 

 

第七节备查文件

一、备查文件目录

(一)上  E分薇翰氯砑第二届董事会第十三次集会决议、第三届董事会第四次集会决议

(二)上  E分薇翰氯砑独立董事关于刊行股份及支付现金购置资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见

(三)立信会计师出具的航天华宇的审计报告及财务报表

(四)立信会计师出具的上  E分薇翰氯砑审阅报告及备考财务报表

(五)中企华评估出具的上  E分薇翰氯砑拟收购股权涉及的航天华宇股东全部权益项目资产评估报告

(六)广发证券关于上  E分薇翰氯砑刊行股份及支付现金购置资产并配套募集资金暨关联交易之独立财务照料报告

(七)锦天城律师关于上  E分薇翰氯砑刊行股份及支付现金购置资产并配套募集资金暨关联交易的执法意见书

(八)上  E分薇翰氯砑与许宝瑞等8方签署的关于收购航天华宇100%股权的《刊行股份及支付现金购置资产协议》及其增补协议、《盈利预测赔偿协议》

(九)交易对方关于本次交易的内部批准文件

(十)交易对方关于重大资产重组出具的允许与声明

二、备查所在

投资者可于下列所在查阅上述备查文件:

上  E分薇翰氯砑焊接集团股份有限公司

地点:上海市青浦区外青松公路 7177 号

电话:(021)59715700

传真:(021)59715670

联系人:曹陈

 

 

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